Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 по делу n А12-31555/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-31555/2013

08 июля 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 июля 2014 года.

     Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего – судьи Т.Н. Телегиной,

судей Н.А. Клочковой, О.В. Лыткиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.А. Давыдовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданина Евстафьева Юрия Викторовича, г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15 апреля 2014 года по делу № А12-31555//2013, принятое судьей Е.С. Пятерниной,

по иску общества с ограниченной ответственностью «БИТРЕЙД», г. Камышин  Волгоградской области, (ОГРН 1123453001286, ИНН 3436018160),

к обществу с ограниченной ответственностью «Рай», г. Камышин Волгоградской области,  (ОГРН 1053453000754, ИНН 3436015064),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, предприниматель без образования юридического лица Сонина Лариса Николаевна, г. Камышин Волгоградской области, гражданин Евстафьев Юрий Викторович, г. Саратов,

о взыскании 215000 руб.,

при участии в заседании: без сторон, истец, ответчик и третьи лица извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1, пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается уведомлениями о вручении почтового отправления от 17.06.2014 №№ 81264-81267, отчетом о публикации судебных актов от 10.06.2014,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «БИТРЕЙД» с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рай» о взыскании 215000 руб. суммы невозвращенного займа, из них 100000 руб. по договору беспроцентного займа от 26 июня 2012 года, 115000 руб. по договору беспроцентного займа от 1 ноября 2012 года.  

     Решением от 15 апреля 2014 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-31555/2013 исковые требования удовлетворены: с ответчика взыскано в пользу истца 215000 руб. суммы невозвращенного займа по договорам беспроцентного займа от 26 июня 2012 года, от 1 ноября 2012 года, в доход федерального бюджета 7300 руб. государственной пошлины.

     Не согласившись с принятым по делу судебным актом, гражданин Евстафьев Юрий Викторович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

     Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: с 25 апреля 2013 года прекращены полномочия директора Сониной Л.Н., в связи с чем, она не могла подписывать какие-либо договоры от имени общества с ограниченной ответственностью «Рай», суд не исследовал вопрос о действительности спорных договоров, заключенных в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без их одобрения участниками на общем собрании.

     Лица, участвующие в деле, не представили отзывы на апелляционную жалобу.

     Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

     Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе,  исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

     Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Рай» (заемщик) и предприниматель без образования юридического лица Сонина Лариса Николаевна (займодавец) заключили договоры беспроцентного займа от 26 июня 2012 года, от 1 ноября 2012 года, в соответствии с разделами 1 которых заимодавец предоставляет заемщику заем в размере 100000 руб. и 115000 руб. соответственно, а заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок, не позднее 20 ноября 2013 года.

     Стороны предусмотрели, что договоры займа являются беспроцентными.

     Денежные средства в размере 215000 руб. переданы заемщику, что подтверждается платежными поручениями от 26 июня 2012 года № 113, от 1 ноября 2012 года № 184 и не опровергается сторонами.

     В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

     Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное  действие,  как-то:  передать  имущество,  выполнить  работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

     Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

     На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

     В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

    Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.  Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

     Заключенные сторонами договоры от 26 июня 2012 года, от 1 ноября 2012 года являются договорами займа, регулируются, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 1 главы 42 «Заем и кредит» Гражданского кодекса Российской Федерации.

     Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

     Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

     Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

     Общество с ограниченной ответственностью «БИТРЕЙД» (цессионарий) и предприниматель без образования юридического лица Сонина Лариса Николаевна (цедент) заключили договор цессии от 2 декабря 2013 года, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Рай» уплаты денежных средств в сумме 215000 руб., возникшее на основании договоров беспроцентного займа от 26 июня 2012 года, от 1 ноября 2012 года.

     Согласно нормам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

     Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

     Апеллянт полагает, что спорные договоры подписаны со стороны заемщика неуполномоченным лицом.

     Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

     Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

     Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).   

     В соответствии с положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

     Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

     При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

     При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 года № 57 «О некоторых вопросах применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».)

     В силу пункта 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации удостоверение полномочий действовать от имени юридического лица осуществляется его руководителем или иным лицом с приложением печати этой организации.

     Договоры беспроцентного займа от  26 июня 2012 года, 1 ноября 2012 года от имени общества с ограниченной ответственностью «Рай» подписаны Мешковой Натальей Александровной, действующей по доверенности от 20 февраля 2012 года, подпись которой апеллянтом не оспаривается. Подпись Мешковой Н.А. заверена печатью организации.

     Податель жалобы указывает на то, что срок полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «Рай» Сониной Л.Н. истек с 25 апреля 2013 года. Вместе с тем, спорные договоры заключены до указанной даты.

     Статьей 188 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено такое основание для прекращения действия доверенности как смена руководителя организации. В материалах дела не имеется доказательств направления займодателю уведомления об отмене доверенности от 20 февраля 2012 года.

     Заявитель жалобы неправомерно полагает, что спорный договор является недействительной сделкой, поскольку заключен в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» без его одобрения участниками на общем собрании.

     В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

     В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью