Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по делу n А12-3457/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А12-3457/2014

11 июня 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена  10 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен  11 июня 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Жаткиной С.А., Жевак И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  Богатырёвой Н.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МИБ-Лизинг-Волгоград» (400050, г. Волгоград, ул. им. Рокоссовского, д. 62, ОГРН 1123444001780, ИНН 3444192797)

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 марта 2014 года по делу № А12-3457/2014 (судья Савченко С. А.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МИБ-Лизинг-Волгоград» (400050, г. Волгоград, ул. им. Рокоссовского, д. 62, ОГРН 1123444001780, ИНН 3444192797)

к обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» (400001, г. Волгоград, ул. Серпуховская, д. 24, ОГРН 1073461004990, ИНН 3448040604)

третье лицо: индивидуальный предприниматель Павлюк Сергей Дмитриевич (ОГРНИП 308346003100062, ИНН 344300018521)

о признании сделки недействительной,

с участием в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «МИБ-Лизинг-Волгоград» Рудомана В.П., действующего по доверенности от 19.09.2013,  Садчикова Н.Н., действующего  по доверенности № 2 от 15.01.2014,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МИБ-Лизинг-Волгоград» (далее - ООО «МИБ-Лизинг-Волгоград», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственностью «Горизонт» (далее - ООО «Горизонт», ответчик) с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 17.12.2013 недвижимого имущества, расположенного по адресу г. Волгоград, ул. Дорожников, 12л, заключенного между ООО «Горизонт» (продавец) и Павлюком С.Д. (покупатель).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.03.2014 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Павлюк С.Д.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 марта 2014 года в удовлетворении иска отказано.

ООО «МИБ-Лизинг-Волгоград», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции отменить. Податель апелляционной жалобы считает оспариваемую сделку фиктивной, совершенной для видимости, с целью укрытия ООО «Горизонт» своего имущества и избежания ответственности по выплате задолженности по договору лизинга. Апеллянт считает, что при принятии решения суд первой инстанции не проверил порядок оплаты по спорному договору купли-продажи, не удостоверился, проведена ли данная сделка в налоговом органе, а также произведена ли уплата налогов в соответствии с действующим законодательством.

В судебном заседании представители ООО «МИБ-Лизинг-Волгоград» поддержали правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе, дали аналогичные пояснения.

ООО «Горизонт», Павлюк С.Д. письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Павлюк С.Д., представитель ООО «Горизонт» в судебное заседание не явились. О времени и месте судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Публикация судебного акта в сети Интернет произведена 13.05.2014.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении ООО «Горизонт», Павлюка С.Д. о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей ООО «МИБ-Лизинг-Волгоград», изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных возражений на неё, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, 15.04.2013 между ООО «МИБ-Лизинг-Волгоград» (лизингодатель) и ООО «Горизонт» (лизингополучатель) заключены договоры финансовой аренды  № 09/2013-Л, № 10/2013-Л, № 12/2013-Л,                      № 13/2013-Л (л.д. 19-34).

На основании актов приема-передачи лизингодатель передал, а лизингополучатель принял предметы лизинга -  грузовые самосвалы (л.д. 52-55).

В связи с нарушением сроков оплаты лизинговых платежей ООО «МИБ-Лизинг-Волгоград» направило в адрес ООО «Горизонт» претензию с требованием в срок до 29.10.2013 погасить образовавшуюся задолженность по лизинговым платежам (л.д. 35).

Как следует из искового заявления, указанное требование в добровольном порядке ООО «Горизонт» не исполнило.

12.12.2013 между ООО «Горизонт» (продавец) и Павлюком С.Д. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец  обязуется передать, а покупатель принять в собственность нежилое помещение  общей площадью 352,5 кв.м, этаж 2, номер на поэтажном плане I и в общую долевую собственность 15084/137800 долей земельного участка, расположенные по адресу: г. Волгоград, проезд Дорожников, 12л, и оплатить предусмотренную договором денежную сумму (л.д. 89).

ООО «МИБ-Лизинг-Волгоград», полагая, что сделка купли-продажи от 12.12.2013 совершена ООО «Горизонт» с целью вывода собственного имущества из балансовой стоимости, которое могло послужить предметом погашения возникшего перед лизингодателем долга, указанная сделка является мнимой, совершена без намерения создать ей соответствующие правовые последствия, обратилось в арбитражный суд с вышеназванным исковым заявлением.

 Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, проанализировав условия сделки и действия сторон по ее исполнению, установил, что сделка сторонами исполнена, воля сторон при её совершении была направлена на возникновение правовых последствий, соответствующих такому виду сделок, и пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной как мнимой.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167  Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Заявляя требование о признании договора купли-продажи от 17.12.2013 недействительным в силу ничтожности, ООО «МИБ-Лизинг-Волгоград» считает, что данный договор является мнимой сделкой.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, мнимой является сделка только в том случае, если уже в момент ее совершения воля сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (пункт 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для сделок купли-продажи, к которой относится спорная сделка, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Согласно пункту 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к покупателю права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Судом первой инстанции установлены факты заключения спорного договора купли-продажи от 17.12.2013, оплаты покупателем стоимости недвижимого имущества, его передачи от ООО «Горизонт» к Павлюку С.Д., государственной регистрации сторонами перехода права собственности к покупателю. Сторонами договора купли-продажи сделка не оспорена.

Вывод суда первой инстанции о том, что подлинная воля сторон при совершении оспариваемой сделки была направлена на возникновение правовых последствий,  соответствующих такому виду сделок, подателем апелляционной жалобы не опровергнут.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении порядка оплаты по спорному договору со ссылкой на нормы налогового законодательства Российской Федерации подлежат отклонению. Как следует из материалов дела, оплата по договору купли-продажи произведена физическим лицом - покупателем Павлюком С.Д. путем передачи наличных денежных средств в кассу ООО «Горизонт», что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 43 от 17.12.2013 (л.д. 88) и не противоречит закону.

Доводы апеллянта о том, что при принятии решения суд первой инстанции не удостоверился, проведена ли данная сделка в налоговом органе, а равно произведена ли уплата налогов в соответствии с действующим законодательством, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку данные обстоятельства не входят в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по настоящему спору.  В случае допущения юридическим лицом нарушений требований бухгалтерского учета и (или) налогового законодательства законодателем установлены виды наступления ответственности за соответствующие нарушения.

Доказательств, с которыми закон связывает признание судом сделки мнимой, ООО «МИБ-Лизинг-Волгоград» в материалы дела не представило.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что спорный договор купли-продажи от 17.12.2013 реально исполнен, волеизъявление сторон при его совершении на возникновение правовых последствий, оспариваемая сделка не может быть квалифицирована в качестве мнимой или притворной сделкой, что соответствует фактическим обстоятельствам дела и согласуется с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 01.11.2005 № 2521/05.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает, что в данном конкретном случае ООО «МИБ-Лизинг-Волгоград» избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Под заинтересованным лицом в настоящем споре следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки незаключенной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

При этом, предъявление любого иска в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно иметь своей целью восстановление нарушенных