Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014 по делу n А57-4045/11. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: [phone]; факс: [phone],

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов

Дело №А57-4045/11

05 июня 2014 года

Резолютивная часть постановления объявлена «02» июня 2014 года

Полный текст постановления изготовлен «05» июня 2014 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего – Агибаловой Галины Ивановны,

судей Пригаровой Надежды Николаевны, Самохваловой Анны Юрьевны,

при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Балюбах Натальей Николаевной,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Аграрный Альянс» - Атапина Андрея Викторовича, действующего на основании доверенности от 29.01.2014,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Тиминой Ирины Владимировны, г. Казань, 

на определение Арбитражного суда Саратовской  области от 13 февраля 2014  года, по делу № А57-4045/11, судья И.П. Сенякина,

по заявлению  индивидуального предпринимателя Тиминой Ирины Владимировны  о признании торгов и договора недействительными и применении последствий недействительности договора,

в рамках дела о признании открытого акционерного общества «Мукомольный завод №7 Балашовский», 412300, Саратовская область, г. Балашов, ул. Советская, д.118, ИНН 6440009686, ОГРН 1026401581689, несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

25.12.2013 в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о признании открытого акционерного общества «Мукомольный завод №7 Балашовский» (далее – ОАО «Мукомольный завод №7 Балашовский», должник), обратилась индивидуальный предприниматель Тимина Ирина Владимировна (далее – ИП Тимина И.В.) с заявлением о признании недействительными торгов и договора купли-продажи, применении последствий недействительности договора, в рамках дела о признании ОАО «Мукомольный завод №7 Балашовский» несостоятельным (банкротом).

ИП Тимина И.В. обосновала заявление тем, что торги по продаже имущества должника от 23.12.2013 проведены с нарушением установленных правил, в условиях злоупотребления правом и подлежат признанию недействительными.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2014  отказано в удовлетворении заявления ИП Тиминой И.В. о признании торгов по продаже посредством публичного предложения имущества ОАО «Мукомольный завод №7 Балашовский» в составе лота №1 – двухкомнатная квартира, адрес: Саратовская область, г. Балашов, ул. Советская д. 188, кВ.3; кадастровый номер 64-64-14/006/2005-566, общая площадь 52,3 кв.м.; проведенных на электронной площадке ОАО «Центр развития экономики» (В2В-Center) в сети «Интернет»: http^www.b2b-center.ru, в рамках торговой процедуры №321846, и договора купли-продажи, заключенного по итогам торгов между ОАО «Мукомольный завод №7 Балашовский» и ООО «Аграрный Альянс», недействительными и применении последствий недействительности, путем приведения сторон договора в первоначальное положение.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Тимина И.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой   просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2014, удовлетворить требования ИП Тиминой И.В.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

- вывод суда первой инстанции не соответствует фактическим обстоятельствам дела; ИП Тимина И.В. не имела возможности для осуществления всех требований для участия в торгах, в частности, для внесения задатка;

- в материалах дела отсутствует документ, подтверждающий полномочия Атапина А.А. на совершение действий от имени ООО «Аграрный Альянс»;

- имущество неправомерно вторично продано тому же самому лицу.

Конкурсный управляющий ОАО «Мукомольный завод №7 Балашовский» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.02.2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционный суд, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участников процесса, в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Саратовской области от 06 декабря 2011 года ликвидируемый должник, ОАО «Мукомольный завод №7 Балашовский», признан несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден Волик Юрий Геннадьевич.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 24.12.2011.

В конкурсную массу должника включены: дебиторская задолженность и недвижимое имущество, представляющее собой двухкомнатную квартиру, по адресу: Саратовская область, г. Балашов, ул. Советская, д. 188, кв. 3, кадастровый номер 64-64-14/006-2005-566, общей площадью 52,3 кв. м.

Собранием кредиторов должника 14.12.2012 утверждено положение о продаже имущества должника, согласно которому данное имущество подлежало реализации на торгах в форме аукциона в электронном виде, с использованием открытой формы предоставления предложений о цене.

В случае не реализации имущества на первых и повторных торгах, имущество подлежало продаже на торгах посредством публичного предложения при условии снижения цены предложения каждые 3 рабочих дня на 10%, от начальной цены.

Первоначальные торги по продаже имущества должника, проведенные 27.02.2013, признаны в судебном порядке (решение Арбитражного суда Саратовской области от 09.08.2013, оставленное без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2013, постановлением ФАС Поволжского округа от 21.01.2014 по делу N А57-3121/2013), недействительными, как проведенные с нарушением порядка продажи: имущество было реализовано  не путем  проведения открытых торгов.

Повторные открытые торги начаты  23.12.2013 с 10 ч. 00 м.

Согласно сообщению №77030969874, размещенному в газете "Коммерсант" от 21.12.2013 N236, а также условиям утвержденного собранием кредиторов положения, торги проводит специализированная организация на электронной площадке ОАО «Центр развития экономики» (В2В-Center).

Предметом продажи являлась двухкомнатная квартира, по адресу: Саратовская область, г. Балашов, ул. Советская, д. 188, кв. 3, кадастровый номер 64-64-14/006-2005-566, общей площадью 52,3 кв. м.

В сообщении указаны следующие сведения: начальная цена лота - 785430 рублей, прием заявок – с 10.00 до 17.00 в рабочие дни с даты публикации сообщения, цена предложения  должна быть не ниже начальной цены продажи имущества.

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов № 1 от 23.12.2013 единственным участником, подавшим заявку на участие в торгах, являлось ООО «Аграрный Альянс», предложившее цену 785430 рублей, которое в итоге признано победителем торгов, как единственный участник.

С победителем торгов 27.12.2013 заключен договор купли-продажи, имущество передано покупателю, денежные средства покупателем перечислены на счет ОАО «Мукомольный завод №7 Балашовский» в полном объеме, платежными поручениями №45 от 28.01.2013, №2041 от 20.12.2013 (т.2 л.д. 93-96).

Полагая, что при проведении данных торгов нарушены правила организации и проведения торгов, установленные п. 2 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 110 Закона о банкротстве, ИП Тимина И.В. обратилась  в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и заключенного по их результатам договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований ИП Тимина И.В. ссылается на нарушение срока публикации сообщения о проведении торгов, в условиях не оконченного спора по ранее проведенным торгам, со злоупотреблением правом.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил факт нарушения срока публикации сообщения о спорных торгах и, приняв во внимание то, что первые торги по продаже имущества должника были признаны недействительными, указав на непредставление доказательств возможности продажи имущества по более высокой цене в сравнении с ценой, определенной оспариваемым договором купли-продажи, суд пришел к выводу о том, что допущенные при проведении торгов нарушения не повлекли нарушения прав должника и его кредиторов должника, и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 данного Закона.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (п. 1, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Спорные открытые торги по продаже имущества должника проведены 23.12.2013, то есть спустя два дня после публикации сообщения (21.12.2013), что свидетельствует о нарушении установленного порядка продажи.

Вместе с тем, исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, приняв во внимание то, что первые торги по продаже имущества должника признаны недействительными,  иные заявки, кроме  ООО «Аграрный Альянс», на участие в указанных торгах не поступили, а также то, что  денежные средства поступили в конкурсную массу, суд апелляционной инстанции находит, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о возможности повторной реализации имущества должника по более высокой цене и о возможности поступления в конкурсную массу денежных средств в большей сумме, чем получено по оспариваемой сделке.

При этом  судебной коллегией принято во внимание и то, что истребование имущества, являвшегося предметом торгов, последующая процедура его повторной продажи потребуют значительного периода времени и повлекут увеличение судебных расходов в виде вознаграждения арбитражного управляющего и иных расходов в рамках процедуры банкротства.

Таким образом, исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание вышеизложенные обстоятельства, а также отсутствие доказательств возможности привлечения широкого круга потенциальных покупателей и отчуждения имущества по более высокой цене, а также необходимость в случае признания торгов недействительными несения дополнительных судебных расходов, апелляционный суд полагает, что признание торгов недействительными и применение последствий недействительности договора купли-продажи не повлечет возможности удовлетворения требований кредиторов должника в большем объеме.

Апелляционным судом отклоняется довод апелляционной жалобы о несоответствии вывода суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и о том, что ИП Тимина И.В. не имела возможности для осуществления всех требований для участия в торгах, в частности, для внесения задатка.

Суд первой инстанции установил, что сообщение о проведении торгов было опубликовано в ежедневном общедоступном источнике информации - газете «КоммерсантЪ» 21.12.2013, а также в местном источнике - газете «Балашовская правда» 20.12.2013 и пришел к выводу: «Суд считает, что, имея намерение на участия в торгах, и в случае заинтересованности заявителя в покупке имущества должника, ИП Тимина имела