Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2008 по делу n А57-14906/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                        Дело № А-57- 14906/2007-39

20 июня   2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня   2008 года

Полный текст постановления изготовлен   20 июня   2008 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Бирченко А. Н.,  Шалкина В.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колчиной С.И.

при участии в заседании от истца – Ефремова Л.А. по доверенности № 5/07-06 от 27.07.2006 года;

от ООО «Транспром» - Потапова М.Н. по доверенности от 26.05.2008 года;

от ЗАО «СФ «Строитель» - Ефремов А.В. по доверенности от 15.03.2007 года;.

ЗАО «Олеонафта» - Гераськина О.В. по доверенности от 26.05.2008 года;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Владмир», г.Саратов;

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 марта 2008 года по делу № А-57- 14906/2007-39 (судья О.В. Никульникова);

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Владмир», г.Саратов;

к   Закрытому   акционерному   обществу    «Строительная    фирма    «Строитель», г.Саратов;

Обществу     с     ограниченной     ответственностью      «Транспром»,     Закрытому

акционерному обществу «Олеонафта», г.Саратов;

третьи лица: Администрация г.Саратова, г.Саратов; Управление регистрационной службы по Саратовской области, г.Саратов; Комитет по управлению имуществом Саратовской области, г.Саратов; Комитет по земельным ресурсам  администрации г.Саратова, г.Саратов; Государственное унитарное предприятие «Отдел торговли №2 при государственном учреждении исполнения наказания Минюста РФ», г.Саратов;

о признании недействительными в силу ничтожности договоров замены стороны в обязательстве от 28.11.2005 года и от 18.05.2006 года и применении последствий недействительности ничтожных сделок,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Владмир» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к закрытому акционерному обществу «Строительная фирма «Строитель» (ЗАО СФ «Строитель»), ООО «Транспром», ЗАО «Олеонафта» о признании недействительными в силу ничтожности договоров замены стороны в обязательстве от 28.11.2005г. и от 18.05.2006г. и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Истец в ходе рассмотрения дела неоднократно уточнял те последствия, которые он считает подлежащими применению в рамках реституции по недействительной сделке. В результате им заявлено о применении последствий недействительности ничтожных сделок, в том числе:

1)              обязать ЗАО «ОЛЕОНАФТА» возвратить ЗАО «Строительная фирма «Строитель» земельный участок площадью 2291 кв.м, имеющий кадастровый (или условный) номер 64:48:01 03 04:0003, расположенный по адресу: г.Саратов, ул. им. Радищева А.Н.;

2)      прекратить действие договора замены стороны в обязательстве от 18.05.2005г., заключенного между ООО «Транспром» и ЗАО «ОЛЕОНАФТА» (дополнение от 02.10.2007г. №57 к исковому заявлению),

3)                  прекратить право аренды ЗАО «ОЛЕОНАФТА» на земельный участок площадью 2291 кв.м, имеющий кадастровый (или условный) номер 64:48:01 03 04:0003, расположенный по адресу: г.Саратов, ул. им. Радищева А.Н. (дополнение от 02.10.2007г. №57 к исковому заявлению);

4)        признать недействительной государственную регистрацию договора замены стороны в обязательстве от 28.11.2005г. между ЗАО «Строительная фирма «Строитель» и ООО «Транспром» в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за номером 64-64-01/299/2005-414 от 10 февраля 2006 года и договора аренды земельного участка от 11.02.2002г. №244 в пользу ООО «Транспром» (дополнение от 05.12.200 7г. №84 к исковому заявлению);

5)                  признать недействительной государственную регистрацию договора замены стороны в обязательстве от 18.05.2006г. между ООО «Транспром.» и ЗАО «ОЛЕОНАФТА» в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за номером №64-64-01/167/2006-327 от 14.06.2006 года, договора аренды земельного участка от 11.02.2002г. №244 в пользу ЗАО «ОЛЕОНАФТА» и права аренды земельного участка с кадастровым, номером 64:48:01 03 04:0003 площадью 2291 кв.м по адресу город Саратов, улица им.Радищева А.Н. в пользу ЗАО «ОЛЕОНАФТА» (дополнение от 05.12.2007г. №84 к исковому заявлению);

6)        признать за ЗАО «Строительная фирма «Строитель» право аренды на  земельный участок с кадастровым номером 64:48:01 03 04:0003 площадью 2291 кв.м. по адресу город Саратов, улица им.Радищева А.Н. в соответствии с договором аренды земельного участка от 11.02.2002г. №244, зарегистрированным 02.04.2002г. №64-01/48-391/2002-119 (дополнение от 05.12.2007г. №84 к исковому заявлению).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28 марта 2008 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением первой инстанции, СХПК «Лесной» обратилось в Двенадцатый апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 марта 2008 года и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объёме.

ООО «Транспром» с апелляционной жалобой не согласно, просит оставить решение Арбитражного суда Саратовской области без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве на жалобу.

Третьи лица в судебное заседание в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного рассмотрения извещено надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Внешагроторг» на основании постановления администрации города Саратова от 03.07.1998 г. № 350-27, владел на праве бессрочного (постоянного) пользования земельным участком площадью 0,1673 га по ул. Радищева, д.8.

ОАО «Интеграл» на основании постановления администрации города Саратова от 13.07.1993 г. № 3030-84, владел на праве бессрочного (постоянного) пользования земельным участком площадью 1,76 га по ул. Чернышевского.

06 сентября 2000 г., между ООО «Внешагроторг», ОАО «Интеграл» и ЗАО СФ «Строитель» (Застройщик) был заключен договор о долевом участии в строительстве здания многофункционального назначения.

Согласно условиям договора участники пришли к соглашению об участии на долевых началах в строительстве здания многофункционального назначения на территории ООО «Внешагроторг» и ОАО «Интеграл» в соответствии с планом земельного участка с выделенными границами.

ООО «Внешагроторг» и ОАО «Интеграл» обязались для строительства здания многофункционального назначения отвести застройщику часть принадлежащих им на праве бессрочного пользования земельных участков для проектирования и строительства здания в границах плана.

ЗАО СФ «Строитель» (Застройщик) в свою очередь обязался принять на себя функции Заказчика и Генерального подрядчика. В счет предоставлении земельного участка Застройщик без дополнительных платежей обязался выделить:

-    ООО «Внешагроторг» первый нежилой этаж здания многофункционального назначения в соответствии с эскизным проектом;

-    ОАО «Интеграл» четвертый этаж здания многофункционального назначения в соответствии с эскизным проектом.

Указанные площади выделяются в двадцатидневный срок после сдачи здания в эксплуатацию.

Стороны договора обязались совместно участвовать в выполнении технических условий, направленных на максимальное сокращение внеплощадочных коммуникаций к зданию, в организации жилищно-строительного кооператива.

Срок начала строительства - день получения разрешения Госархстройнадзора на строительство здания. Окончено строительство должно быть в течение 24 месяцев после начала строительства.

Дополнительным соглашением от 12 сентября 2000 г. к договору от 06 сентября 2000 г. была определена доля ОАО «Интеграл» в виде конкретных квартир.

17 декабря 2001 года постановлением правительства города Саратова № 1040- 99 на основании договора о долевом участии в строительстве от 06.09.2000 г. у ООО «Внешагроторг» изъят земельный участок площадью 1187,29 кв.м. по ул. Радищева, д.8, у ОАО «Интеграл» изъят земельный участок площадью 1104,09 кв.м по ул. Радищева. Пунктом 3 указанного постановления ЗАО СФ «Строитель» предоставлен в аренду сроком на три года земельный участок площадью 0,2291 га для проектирования и строительства жилого дома и здания многофункционального назначения на пересечении улицы Радищева А.Н. в Волжском районе.

На основании постановления № 1040-99 от 17.12.2001 года между администрацией г. Саратова (арендодатель) в лице Комитета по земельным ресурсам и землеустройству г. Саратова и ЗАО СФ «Строитель» (арендатор) 11.02.2002 года был заключен договор аренды земельного участка № 244, в соответствии с которым арендатор принял в пользование на условиях аренды на три года земельный участок, имеющий кадастровый номер 01 03 04 03 площадью 2291 кв.м, расположенный по адресу ул. им. Радищева А.Н. под проектирование и строительство жилого дома и здания многофункционального назначения.

02 апреля 2002 года регистрирующим органом зарегистрирована сделка - договор аренды земельного участка № 244 от 11.02.2002 г.

18       сентября 2004 года Инспекцией государственного архитектурно- строительного надзора выдано разрешение ЗАО СФ «Строитель» № 31 на выполнение строительно-монтажных работ по строительству жилого дома по адресу г. Саратов ул. Радищева сроком действия до 18.07.2005 года на этап работ по проведению испытаний по устройству буро-набивных свай.

29 сентября 2004 года между ООО «Внешагроторг» (Цедент) и ООО «Владмир» (Преемник) подписано соглашение об уступке, в соответствии с которым Цедент передал, Преемник принял на себя права и обязанности по договору о долевом участии в строительстве здания многофункционального назначения от 06.09.2000 г.

15 октября 2004 года подписано дополнительное соглашение к договору о долевом участии в строительстве от 06.09.2000 г. между ООО «Внешагроторг», ОАО «Интеграл», ЗАО СФ «Строитель» и ООО «Владмир». По условиям дополнительного соглашения с согласия ОАО «Интеграл» и ЗАО СФ «Строитель» ООО «Внешагроторг» переуступил свои права и обязанности по договору ООО «Владмир» в полном объеме. Произведена замена стороны в договоре ООО «Внешагроторг» на ООО «Владмир».

15 июля 2005 года издано Постановление администрации г. Саратова № 191А-110, в соответствии с которым срок действия договора аренды земельного участка № 244 от 11.02.2002 года о предоставлении ЗАО СФ «Строитель» земельного участка кадастровый номер 64:48:01 03 04:0003 площадью 0,2291 га, находящийся по улице Радищева в Волжском районе для строительства жилого дома и здания многофункционального назначения, продлен на 10 лет.

В связи с продлением на 10 лет действия договора аренды земельного участка № 244 от 11.02.2002 г. было подписано соглашение № 1 от 10.08.2005 года между администрацией г. Саратова (арендодатель) в лице Комитета по земельным ресурсам и землеустройству г. Саратова и ЗАО СФ «Строитель» (арендатор) о внесении изменений в договор № 244.

10 октября 2005 года регистрирующим органом зарегистрирована сделка - соглашение № 1 от 10.08.2005 г. об изменении договора аренды земельного участка № 244 от 11.02.2002 г. и продлении срока его действия на 10 лет.

28 ноября 2005 года между ЗАО СФ «Строитель» (передающая сторона) и ООО «Транспром» (принимающая сторона) был заключен договор замены стороны в обязательстве, в соответствии с которым ЗАО СФ «Строитель» передало, а 000 «Транспром» приняло на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка № 244 от 11.02.2002 года, заключенного между администрацией г. Саратова в лице Комитета по земельным ресурсам и землеустройству г. Саратова и ЗАО СФ «Строитель». Принимающей стороне передается право аренды земельного участка и она становится арендатором на оставшийся срок до 17.12.2014 года.

Стороны оценили стоимость уступки прав по договору в размере 1000 рублей. Оплата произведена № 35 от 02.05.2006 г.

Сторонами договора получено согласие собственника земельного участка в лице Комитета по земельным ресурсам администрации г. Саратова, о чем имеется отметка на договоре.

10 февраля 2006 года регистрирующим органом зарегистрирована сделка -договор замены стороны в обязательстве от 28.11.2005 г., о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 64-64-01/299/2005-414.

18 мая 2006 года между ООО «Транспром» (передающая сторона) и ЗАО «Олеонафта» (принимающая сторона) был заключен договор замены стороны в обязательстве, в соответствии с которым ООО «Транспром» передало, а ЗАО «Олеонафта» приняло на себя права и обязанности по договору аренды земельного участка № 244 от 11.02.2002 года, заключенного между администрацией г. Саратова в лице Комитета по земельным ресурсам и землеустройству г. Саратова и ЗАО СФ «Строитель». Принимающей стороне передается право аренды земельного участка и она становится арендатором на оставшийся срок до 17.12.2014 года.

Стороны оценили стоимость уступки прав по договору в размере 1000 рублей. Оплата произведена платежным поручением № 21 от 18.05.2006 г.

Сторонами договора получено согласие собственника земельного участка в лице Комитета по земельным ресурсам администрации г. Саратова, о чем имеется отметка на договоре.

14 июня 2006 года регистрирующим органом зарегистрирована сделка -договор замены стороны в обязательстве от 18.05.2006 г., о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 64-64-01/167/2006-327.

По мнению истца, договоры замены стороны в обязательстве от 28.11.2005г.