Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2008 по делу n nА06-718/1-18/06Н.Р.. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                        Дело NА06-718/1-18/06 Н.Р.

23 апреля 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2008 года.

     Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Т.Н. Телегиной, судей - Т.В. Волковой, О.В. Лыткиной

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.С. Семикиным

при участии в заседании: от третьего лица – Панина А.Г., предпринимателя без образования юридического лица, паспорт серии 12 06 083877; истец, ответчик, третье лицо извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в порядке части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается распиской-извещением от 04.04.2008, телеграммами от 18.04.2008, факсограммами от 17.04.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Харабалинское хлебоприемное предприятие», г. Харабали Астраханской области,

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 28 ноября 2007 года по делу          № А06-718/1-18/06 Н.Р., принятое судьей С.А. Негеревым,

по иску открытого акционерного общества «Харабалинское хлебоприемное предприятие»,                   г. Харабали Астраханской области,

к открытому акционерному обществу «Многоотраслевое предприятие «ПМК-26»,                         г. Харабали Астраханской области,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, предприниматели без образования юридического лица Кириллов Петр Дмитриевич, Панин Андрей Геннадьевич, г. Харабали Астраханской области,

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Астраханской области обратилось открытое акционерное общество «Харабалинское хлебоприемное предприятие»  с иском к открытому акционерному обществу «Многоотраслевое предприятие ПМК-26» о применении последствий недействительности ничтожной сделки, вытекающей из договора купли-продажи от                 25 августа 2000 года, обязав ответчика возвратить истцу недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Харабали Астраханской области, ул. 2-ая Базовская, 19а, (ранее присвоенный адрес ул. Базовская, 11), земельный участок площадью 1508,0 кв. м, склад (литера А3), площадью 1129,5 кв. м.

     Решением Арбитражного суда Астраханской области от 8 августа 2006 года по делу             № А06-718/1-8/06 исковые требования были удовлетворены.

     Постановлением от 21 декабря 2006 года арбитражного суда кассационной инстанции Федерального арбитражного суда Поволжского округа решение суда первой инстанции Арбитражного суда Астраханской области от 8 августа 2006 года по делу № А06-718/1-8/06 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

     Суд кассационной инстанции отметил, что судом первой инстанции оставлены без внимания и оценки имеющиеся в материалах дела вступившие в законную силу судебные акты Арбитражного суда Астраханской области по делам №№ А06-429/2-20/04, А06-2420/2-17/04 (люд. 93-95, 104-105).

     В материалах дела не имеется доказательств отнесения данной сделки к крупной, такой вывод сделан без изучения балансовой стоимости активов общества. Арбитражный суд не выяснил ныне действующий адрес спорного объекта недвижимости.

     При новом рассмотрении арбитражному суду следует учесть и дать надлежащую оценку вышеприведенным обстоятельствам и в зависимости от установленного принять соответствующее требованиям статей 15, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение.

     Решением Арбитражного суда Астраханской области от 28 ноября 2007 года по делу А06-718/1-18/06 Н.Р. в удовлетворении исковых требований было отказано.

     Не согласившись с принятым по делу судебным актом, открытое акционерное общество «Харабалинское хлебоприемное предприятие» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции от 28 ноября 2007 года по настоящему делу отменить, принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

     Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение суда первой инстанции необоснованно, незаконно и подлежит отмене: принято по неполно исследованным фактическим обстоятельствам и доказательствам, которые нельзя считать доказанными, т.к. они составлены в одностороннем порядке ответчиком.

     Третье лицо – предприниматель без образования юридического лица Панин А.Г. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором сообщил, что имеется вступивший в законную силу судебный акт суда общей юрисдикции о передаче спорного имущества в собственность Панину А.Г. по мировому соглашению, утвержденному судом.

     Третье лицо – предприниматель без образования юридического лица Кириллов П.Д. просит признать за ним право собственности на спорное имущество.

     Пункт 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются в арбитражном суде апелляционной инстанции.

     В судебном заседании объявлен перерыв до 23 апреля 2008 года до 11 час.00 мин.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее и выступлении присутствующего в заседании предпринимателя без образования юридического лица Панина А.Г., исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции не считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене  по следующим основаниям.

     Как видно из материалов дела, открытое акционерное общество «Харабалинское хлебоприемное предприятие» (продавец) заключило с открытым акционерным обществом «Многоотраслевое предприятие ПМК-26» договор купли-продажи недвижимого имущества  от 25 августа 2000 года № 37, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю недвижимое имущество – земельный участок с находящимся на нем нежилым помещением по адресу: г. Харабали Астраханской области,                            ул. Базовская, 11. Недвижимое имущество состоит из кирпичного склада (литера А3) общей полезной площадью 1129,5 кв. м, общей площадью 1209,5 кв. м, земельного участка площадью 1508,0 кв. м.

     Из договора следует, что объектом купли-продажи  по договору от 25 августа 2000 года № 37 являлась сложная вещь, т.к. отчуждаемый склад неразрывно связан с земельным участком, на котором он расположен.

     Статья 134 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь). Действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если договором не предусмотрено иное.

     Согласно нормам статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность) следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

     На основании положений статьи 273 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором об отчуждении здания или сооружения, к приобретателю переходит право собственности на ту часть земельного участка, которая занята зданием (сооружением) и необходима для его использования.

     Решением от 25 мая 2004 Арбитражного суда Астраханской области по делу № А06-429/2-20/04 установлен факт изменения адреса объекта недвижимости, отчуждаемого по договору купли-продажи от 25 августа 2000 года № 37: распоряжением главы города Харабали Астраханской области от 18 октября 2000 года № 413-р, в связи с упорядочением нумерации в г. Харабали адрес открытого акционерного общества «Харабалинское хлебоприемное предприятие» по ул. Базовская, 11, изменен на адрес:                  ул. 1 Базовская, 19.

     Распоряжением от 12 июля 2005 года № 221-Р главы муниципального образования «Харабали» Харабалинского района Астраханской области, в связи с упорядочением нумерации домовладений внесены изменения в адрес на объекты Харабалинского хлебоприемного предприятия: административное здание (контора) с ул. 1 Базовская, 9 на ул. 1 Базовская, 19, техническая  база – с ул. П Базовская, 11 на П Базовская, 19а. Считать адреса объектов Харабалинского ХПП: административного здания (конторы) –                            г. Харабали, ул. 1 Базовская, 19; технической базы - г. Харабали, П Базовская, 19А.

     Распоряжением от 6 июня 2006 года № 120р главы муниципального образования «Харабали» Харабалинского района Астраханской области изменен адрес здания склада (литер А3) по ул. 1 Базовская, 19 на ул. 2-ая Базовская, 19А.  

     Решением от 5 мая 2005 года Арбитражного суда Астраханской области по делу                  № А06-2420/2-17/04 за открытым акционерным обществом «Многоотраслевое предприятие ПМК-26» признано право собственности на земельный участок площадью 1508 кв. м, расположенный по адресу: г. Харабали Астраханской области, ул. 1 Базовская, 19.

     В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

     Определением от 21 февраля 2007 года Харабалинского районного суда Астраханской области утверждено мировое соглашение, по которому Панину А.Г. открытым акционерным обществом «Харабалинское хлебоприемное предприятие» передано в счет погашения долга по договору займа  недвижимое имущество, расположенное по адресу:      г. Харабали Астраханской области, ул. 2-ая Базовская, 19А, одноэтажный склад (литер А3) общей площадью 1129,5 кв. м, одноэтажный автомобильный бокс с рыбным цехом (литер Д) общей площадью 201,9 кв. м, земельный участок общей площадью 11251 кв. м. Панин А.Г. приобретает право собственности на указанное имущество после государственной регистрации перехода права собственности.

     Право собственности у Панина А.Г. на спорное имущество возникло в результате утверждения определением от 21 февраля 2007 года Харабалинского районного суда Волгоградской области мирового соглашения, которое не оспорено.

     Суду первой инстанции не были представлены доказательства отмены судебного акта суда общей юрисдикции от 21 февраля 2007 года.

     В силу норм пункта 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

     Арбитражный суд не вправе переоценивать судебные акты суда общей юрисдикции, вступившие в законную силу.

     Таким образом, право собственности Панина А.Г. на спорные объекты недвижимости, установленное судом общей юрисдикции, не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке.

     В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

     Пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

     На основании пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21 июля 1997 года № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

     Свидетельства о государственной регистрации права от 29 мая 2006 года серии 30 АА № 068597, от 27 сентября 2004 года серии 30 СР № 027411 подтверждают право собственности открытого акционерного общества «Многоотраслевое предприятие ПМК-26» на земельный участок по адресу: Астраханская область, Харабалинский район,                         г. Харабали, 1-ая Базовская, 19, площадью 1508.00 кв. м (земли поселений); на склад по адресу: Астраханская область, Харабалинский район, г. Харабали, Базовская 1-я ул., дом 19, литер строения А-3, площадью 1129,50 кв. м, общей площадью 1129,50 кв. м.

     При принятии судебных актов Арбитражного суда Астраханской области от 25 мая 2004 года по делу № А06-429/2-20/04, от 5 мая 2005 года № А06-2420/2-17/04 не исследовался вопрос о недействительности договора купли-продажи от 25 августа              2000 года № 37 как крупной сделки, сделки с заинтересованностью, заключенной с нарушением требований подпункта 7 пункта 1 статьи 65, статей 77, 78, пункта 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьи 11.5.1 устава общества.

     Согласно статье 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент заключения сделки (договора купли-продажи недвижимого имущества от 25 августа 2000 года № 37), крупными сделками являются сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, должно осуществляться по правилам статьи 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

     Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса на 1 полугодие 2000 года следует, что активы открытого акционерного общества «Харабалинское хлебоприемное предприятие» составляли 1942047 руб., стоимость