Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2008 по делу n А57-20561/07-43. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Саратов                                                                                              Дело №А57-20561/07-43

Резолютивная часть постановления объявлена 16  апреля 2008 года

Полный текст постановления изготовлен 21   апреля  2008 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Бирченко А.Н.,

судей  Жаткина С.А. ,  Тимаева Ф.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хорошайло  Е.А.,

при участии в заседании:

от индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Козлова А.Ф. - Коповая В.В. по доверенности от 18 июля 2007 года;

от ответчиков:

от сельскохозяйственного производственного кооператива «Волгарь» в лице конкурсного управляющего Гудкова А.А. – Клочко Д.Н. по доверенности от 25 октября 2007 года;

от индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Ветчинкина М.М. - Шалаков А.С. по доверенности  от 08.10.2008 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Козловой А.Ф.  на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 февраля 2008 года по делу № А-57-20561/07-43,  (судья Стиксов В.И.),

по заявлению индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Козловой А.Ф. (далее – ИП Глава КФХ Козлова А.Ф.), Саратовская область, Балаковский район, с. Ивановка

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Волгарь» в лице конкурсного управляющего Гудкова А.А. (далее – СПК «Волгарь»), Саратовская область, г. Энгельс,

к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Ветчинкину М.М., (далее – ИП Глава КФХ Ветчинкин М.М.), Саратовская область, г. Балаково

о  признании ничтожными сделок по отчуждению имущества – договоров купли-продажи недвижимого имущества; применении последствий недействительности ничтожных сделок

УСТАНОВИЛ:

18 сентября 2007 года индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Козлова А.Ф. обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с иском о признании ничтожными сделок по отчуждению имущества – договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.05.2007  здание автогаража, общей площадью 771,5 кв. м., расположенного по адресу: Саратовская область, Балаковский район, с. Быков Острог, ул. Советская, 40) по делу № А-57-20561/07-43 и договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.07.2007 здания зерносклада, общей площадью 970,8 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, Балаковский район, с. Быков Острог, ул. Советская, 39) по делу № А-57-20562/07-43 и  применении последствий недействительности ничтожных сделок

Определением Арбитражного суда Саратовской области  от 12.11.2007 дела № А-57-20561/07-43 и № А-57-20562/07-43 объединены в одно производство с присвоением делу №А-57-20561/07-43 (л.д. 72, т.2).

В последствии истец изменил исковые требования, заявил ходатайство о признании сделок по отчуждению имущества в соответствии со статьей  167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными с применением последствий недействительности сделок.

Определением от 12.11.2007 суд первой инстанции  принял к рассмотрению встречное исковое заявление конкурсного управляющего СПК «Волгарь» Гудкова А.А. о признании прекращенными обязательств (л.д.62, т.1, л.д.65, т. 2).

Решением  от  13 февраля 2008 года по делу № А-57-20561/07-43 Арбитражный суд Саратовской области  отказал в удовлетворении иска в полном объеме, удовлетворив встречное исковое заявление конкурсного управляющего СПК «Волгарь» о признании прекращенными обязательства по предварительному договору от декабря 2005 года, заключенному между СПК «Волгарь» и ИП Главой  КФХ Козловой А.Ф.

Не согласившись с принятым решением,  индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Козлова А.Ф. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить принятое по делу № А-57-20561/07-43 решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 февраля 2008 года и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции неправомерно сделал вывод о том, что  представленные истцом квитанции свидетельствуют об оплате  ИП Главой КФХ Козловой А.Ф.  за аренду помещений и техники по договорам аренды от 01 марта 2004  с СПК «Волгарь» на сумму 1 906 500 рублей,  а не об оплате недвижимого имущества, суд необоснованно не принял во внимание пункт 3 предварительного договора купли-продажи от декабря 2005 года, согласно которому ИП Глава КФХ Козлова А.Ф. на момент заключения предварительного договора внесла в кассу СПК «Волгарь» 922 000 руб.. Заявитель не согласен с выводом суда о том, что оплаченная истцом сумма была засчитана ответчиком в счет стоимости отдельных договоров купли-продажи имущества.

В апелляционной жалобе  заявитель указывает на  необоснованность  вывода суда о том, что представленные в материалы дела документы не свидетельствуют о наличии права заявителя на преимущественную покупку спорных строений. Заявитель считает, что конкурсный управляющий СПК «Волгарь» нарушил требования Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», так как при продаже имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен был выставить имущество на торги, а не заключать прямые договоры купли-продажи.

Кроме того, истец считает, что конкурсный управляющий и конкурсные кредиторы не приняли во внимание сведения о том, что ИП Глава  КФХ Козлова А.Ф. 29.09.2005 подала заявку на приобретение имущественного комплекса СПК «Волгарь» целиком, и что в  декабре 2005 года заключила с СПК «Волгарь»  предварительный договор купли - продажи имущественного комплекса целиком, и по которому производились взаиморасчеты, и  на дату проведения собрания 07 июня 2007г. имелась задолженность СПК «Волгарь» перед КФХ Козлова А.Ф. в сумме 3 267 930 рублей. Таким образом, с учетом имевшихся взаиморасчетов, конкурсный управляющий для отчуждения имущества ИП КФХ Ветчинкину М.М., в соответствии с действующим гражданским законодательством, должен был произвести сверку взаимных расчетов имущества с ИП Главой КФХ Козловой А.Ф., после чего при наличии оснований расторгнуть предварительный договор от декабря 2005 года и изъять имущество из пользования ИП Главы КФХ Козловой А.Ф. В связи с тем, что конкурсным управляющим не предпринимались никакие действия по расторжению соглашений об изменении перечня имущества по предварительному договору, истец считает незаконным отчуждение спорного имущества третьим лицам.

Кроме того, неправомерен вывод суда,  что от истца не поступило ответа на уведомление конкурсного управляющего СПК «Волгарь» Гудкова А.А. о расторжении предварительного договора и выставлении имущества должника на продажу, так как  в материалах дела имеется письмо от 29.06.2007, в котором ИП Глава КФХ  Козлова А.Ф. выражает несогласие на расторжение договора и требует сверки расчетов.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между СПК «Волгарь» (арендодатель) и ИП Главой КФХ Козловой А.Ф. 01.03.2004 были заключены два договора аренды здания с условием о выкупе здания зерносклада общей площадью 970, 8 кв.м., расположенного по адресу: Саратовская область, Балаковский район, село Быков Отрог, ул. Советская, д.39 и здания автогаража общей площадью 771, 5 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, Балаковский район, село Быков Отрог, ул. Советская, д.40) (л.д. 15-16, т.1, л.д. 15-16, т.2).

Согласно пункту 4.1. указанных  договоров в случае желания  Арендатором выкупить здание,  выкупная стоимость определяется дополнительно соглашением сторон.

В соответствии с пунктом  4.4. договоров затраты, произведенные арендатором на ремонт и восстановление зданий, а так же арендная плата и затраты по охране имущества, включаются в выкупленную стоимость имущества,  выкупная стоимость и порядок выкупа согласован не был.

Срок действия договоров определен с 1 марта 2004 года по 28 февраля 2005 года, с последующей пролонгацией (пункт 6.1. договоров).

В подтверждение передачи арендованного имущества в материалы дела представлены двусторонние передаточные акты (л.д.16, т.1 и л.д.16, т.2).

В декабре 2005 года между сторонами был заключен предварительный договор купли-продажи имущества (л.д.17, т.1), согласно которому СПК «Волгарь» (продавец)  обязуется продать, а  глава КФХ Козлова А.Ф. обязуется купить принадлежащее продавцу имущество на праве собственности: автотехнику в количестве 30 единиц, девятнадцать  нежилых зданий и сооружений и четыре сооружения (см. договор, пункт 1.1).

В пункте 3 данного договора стороны договорились заключить основной договор купли-продажи не позднее 15 января 2006 года,  и продать  указанное имущество за 3 900 000 рублей, из них на момент заключения  предварительного договора покупателем  внесены в кассу продавца  922 000 рубля, оставшаяся сумма  будет  уплачена продавцу при подписании  договора  купли-продажи указанного имущества.

24 апреля 2006 года между истцом и ответчиком были заключены договоры купли-продажи имущества одноэтажного нежилого  здания телятника по цене 50 000 рублей, одноэтажного нежилого  здания телятника по цене 49 000 рублей, одноэтажного нежилого  здания санпропускника по цене 40 000 рублей, одноэтажного нежилого здания зернохранилища (мельницы) по цене 20 000 рублей. Указанные суммы продаваемых объектов покупатель оплатил до подписания договоров (пункт 2 договоров от 24.04. 2006, л.д. 18-21, т.1).

25 мая  2007 года  конкурсный управляющий СПК «Волгарь» Гудков А.А. направил ИП Главе КФХ Козловой А.Ф. письмо (исх. № 67),  в котором  сообщалось о выставлении на продажу невыкупленного имущества, и ввиду неисполнения ИП Главой  КФХ Козловой А.Ф. обязательств по предварительному договору купли-продажи по оплате имущества, а так же в связи с расторжением предварительного договора купли-продажи, ИП Главе  КФХ Козловой А.Ф. предложено возвратить имущество, на которое не заключены договоры купли-продажи, и не поступила оплата.

ИП Глава КФХ Козлова А.Ф. не согласилась с указанным письмом конкурсного управляющего СПК «Волгарь» Гудковым  А.А. и потребовала сверки расчетов между предприятиями  (см.  письмо б/н и без даты,  получено конкурсным управляющим СПК «Волгарь» Гудковым  А.А. 29.06.2007, л.д.21, т. 3)

31 мая 2007 года между  конкурсным управляющим СПК «Волгарь» Гудковым  А.А. (продавец) и Ветчинкиным Михаилом Михайловичем (покупатель)  заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которыми  продавец передал, а покупатель принял в собственность здание зерносклада (литер В), площадью 970, 8  кв.м., расположенное на земельном участке площадью 1814 кв.м., кадастровым номером 64: 05: 12: 01 05: 0044 (л.д. 11-13, т. 1)  и договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которыми  продавец передал, а покупатель принял в собственность здание автогаража (литер Г) площадью 771, 5 кв.м, расположенного на земельном участке  площадью 1343 кв.м., кадастровым номером 64:05:12  01 05: 0041  (л.д. 11-13, т. 2).

Истец, полагая, что обладает преимущественным правом на приобретение проданных ИП Главе КФХ Ветчинкину М.М. строений, а так же, что спорные здания были проданы конкурсным управляющим с нарушениями пунктов 1, 2 статьи 179 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»,  обратился в соответствии со  статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно применил статью 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующую  отношения по предварительному договору, а также статью 179 Федерального Закона  «О несостоятельности (банкротстве)», регулирующую особенность продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций.

В соответствии с частью 1  статьи 429  Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (часть  4 статьи  429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (часть  6 статьи  429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из условий предварительного договора, основной договор подлежал заключению не позднее 15 января 2006 года. Материалы дела не содержат доказательств, которые свидетельствовали  о заключении основного договора купли – продажи имущества либо направлении одной из сторон предложения  о  заключении  основного договора купли-продажи имущества.

Пункт 4 статьи  445 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что если сторона, для которой заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Поскольку истец не обращался в суд с требованием заключить основной договор, вывод суда первой инстанции о том, что предусмотренные предварительным договором обязательства были прекращены,  является правомерным.

В соответствии со статьей   555 Гражданского кодекса Российской Федерации, при отсутствии  в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже  считается незаключенным.

Суд первой инстанции обоснованно сделал вывод, что представленные договоры аренды с правом выкупа не свидетельствуют о том,