Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 по делу n А57-6483/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                                  Дело № А57-6483/2007

16 июня 2009 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2009 года

Полный текст постановления изготовлен  16  июня  2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жаткиной С. А.,

судей Камериловой В.А, Антоновой О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дюжаковой С.В.,

при участии в судебном заседании: от истца – Лукпанов Н.М., доверенность от 10.01.2008г., от ответчика – Джулаев С.И., доверенность от 16.03.2009г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества «Саратовский радиоприборный завод»,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.04.2009 года по делу № А57-6483/2007 (судья Павлова Н.В.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Новис»  (г. Саратов)

к Открытому акционерному обществу «Саратовский радиоприборный завод» (г. Саратов)

третьи лица: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Саратовской области (г. Саратов); Министерство промышленности и торговли Российской Федерации (г. Москва)

об обязании исполнить договор, подписать акт приема-передачи и принять денежные средства,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Новис» (далее ООО «Новис») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Государственному унитарному предприятию «Радиоприборный завод»  об обязании исполнить условия пункта  3.2. договора купли-продажи имущества от 20.04.07, заключенного между ООО «Новис» и ГУП «Радиоприборный завод», и подписать акт приема-передачи имущества.

Определением суда от 31.07.07 по делу № А57-12649/07-36 по исковому заявлению ООО «Новис» к ГУП «Радиоприборный завод» о понуждении исполнить п. 2.1 договора купли-продажи имущества от 20.04.2007 и принять денежные средства в сумме 26664000 руб., объединены в одно производство дело № А57-12649/07-36 с делом № А57-6483/07-36 с присвоением номера № А57-6483/07-36.

В качестве  третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Саратовской области; Министерство промышленности и торговли Российской Федерации.

Определениями арбитражного суда от 30.09.08 произведено процессуальное правопреемство 3-их лиц: Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Саратовской области на Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Саратовской области и Федерального агентства по промышленности РФ на Министерство промышленности и торговли РФ (Минпромторг России).

Определением арбитражного суда от 14.04.09 произведено процессуальное правопреемство ответчика - Государственного унитарного предприятия «Радиоприборный завод» на его правопреемника - Открытое акционерное общество «Саратовский радиоприборный завод».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.04.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО «Саратовский радиоприборный завод» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит отменить решение и принять по делу новый  судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы считает вынесенный судебный акт незаконным и необоснованным, принятым с нарушением, неправильным применением норм процессуального права, поскольку при нарушении истцом  условий предварительной оплаты, у ответчика  в соответствии с действующим законодательством  существует возможность  отказаться от исполнения обязательств и потребовать возмещения убытков.

В судебном заседании заявитель доводы жалобы поддержал.

Представитель ООО «Новис»  возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, полагает, что решение суда первой инстанции принято с соблюдением норм материального и процессуального права.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Саратовской области, Министерство промышленности и торговли Российской Федерации в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы,  выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, и отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 20 апреля 2007 года организатором торгов ООО «Торгсервис» в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» были проведены торги в форме аукциона на повышение с открытой формой подачи предложений о цене по продаже имущества ГУП «Радиоприборный завод».

Для участия в аукционе явились пять юридических лиц, в том числе и ООО «Новис».

Цена лота № 2, в состав которого входили нежилое одноэтажное здание, корпус № 31, площадь 406,5 кв.м., Литер ТТ1; нежилое двухэтажное здание, корпус № 52, площадь 379,1 кв.м., Литер С; нежилое одноэтажное здание, корпус № 54, площадь 406,3 кв.м., Литер Д; нежилое одноэтажное здание, корпус № 45, площадью 477,6 кв.м., Литер З; незавершенное строительством нежилое четырехэтажное здание (поликлиника), площадью 6 490,5 кв.м., Литер Л, составила 28776000 руб.

Победителем аукциона по лоту № 2 признано ООО «Новис», о чем в день проведения торгов был подписан Протокол об итогах открытого аукциона по продаже имущества ГУП «Радиоприборный завод».

В силу пункта 5 статьи  448 Гражданского кодекса РФ лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора. Лицо, выигравшее торги, при уклонении от подписания протокола утрачивает внесенный им задаток. Организатор торгов, уклонившийся от подписания протокола, обязан возвратить задаток в двойном размере, а также возместить лицу, выигравшему торги, убытки, причиненные участием в торгах, в части, превышающей сумму задатка. Если предметом торгов было только право на заключение договора, такой договор должен быть подписан сторонами не позднее двадцати дней или иного указанного в извещении срока после завершения торгов и оформления протокола.

В соответствии с Порядком, условиями и сроками продажи имущества ГУП «Радиоприборный завод», утвержденным Арбитражным судом Саратовской области определением от 28 июня 2006 г. по делу №А-57-574Б/02-32, в день проведения торгов между ООО «Новис» и ГУП «Радиоприборный завод» в лице конкурсного управляющего Мурашева Е.П. был подписан договор купли-продажи имущества.

В соответствии с утвержденным Арбитражным судом Саратовской области Порядком, условиями и сроками продажи имущества ГУП «Радиоприборный завод» заключаемые конкурсным управляющим договоры продажи имущества должны предусматривать получение денежных средств за проданное имущество не позднее чем через месяц с даты заключения договора купли-продажи.

В соответствии с п.п.4 п.7 Протокола об итогах открытого аукциона по продаже имущества ГУП «Радиоприборный завод» от 20 апреля 2007 г., сумма, подлежащая оплате покупателем, вносится на расчетный счет ГУП «Радиоприборный завод» в сроки и на условиях договора купли-продажи, заключенного на основании данного протокола.

В силу п.2.1 договора купли-продажи ООО «Новис» обязано было перечислить денежные средства на расчетный счет ГУП «Радиоприборный завод» в сумме 26 664 000 руб. (28 776 000 руб. - 2 112 000 руб.) в течение 30 дней с даты подписания указанного договора, то есть не позднее 21 мая 2007 г.

Денежные средства были перечислены ООО «Новис» платежным поручением № 178 от 22.05.07 на расчетный счет ГУП «Радиоприборный завод» 23 мая 2007.

Ответчик в письме на имя директора ООО «Новис» исх. № 770 от 23.05.07 указал, что порядок реализации имущества должника был утвержден, его нарушение конкурсным управляющим при совершении сделки по продаже имущества должника может повлечь за собой недействительность сделки, либо являться препятствием к государственной регистрации перехода права на недвижимое имущество и права собственности ООО «Новис» на недвижимое имущество в Управлении Федеральной регистрационной службы по Саратовской области.

ГУП «Радиоприборный завод» в письме исх. № 793 от 28.05.07 г. указало, что между ним и истцом был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.04.07 г., проданного в соответствии с ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в рамках конкурсного производства, по условиям которого денежные средства в сумме 26 664 000 руб. должны были быть перечислены на расчетный счет ГУП «Радиоприборный завод» в течение 30 дней, а иной срок расчетов не установлен и его изменение не входит в компетенцию и.о. конкурсного управляющего ГУП «Радиоприборный завод». ООО «Новис» вправе обратиться за защитой своих прав в арбитражный суд Саратовской области.

Спустя 48 дней, согласно платежному поручению № 445 ГУП «Радиоприборный завод» перечислило обратно на расчетный счет ООО «Новис» денежные средства в сумме 26 664 000 руб., указав в письме исх. № 035/07-77-1168 от 10.07.07 г., что денежные средства возвращаются до рассмотрения по существу арбитражного дела № А57-6483/07-36.

По мнению истца, ГУП «Радиоприборный завод» нарушило условия договора и требования действующего законодательства, отказавшись подписать акт приема-передачи имущества по указанному выше договору, в связи с чем заявлены требования о понуждении ГУП «Радиоприборный завод» исполнить п.3.2. договора купли-продажи имущества от 20.04.2007 г. и подписания акта приема-передачи, а также об обязании исполнить п. 2.1. договора купли-продажи от 20.04.07  г. и принять денежные средства в сумме 26 664 000 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с ч. 1 ст. 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона протокол о результатах торгов, который имеет силу договора (ч. 5 ст. 448 ГК РФ).

    Порядком, условиями и сроками продажи имущества ГУП «Радиоприборный завод», утвержденным Арбитражным судом Саратовской области определением от 28 июня 2006 г. по делу №А-57-574Б/02-32, установлено, что в день проведения торгов между ООО «Новис» и ГУП «Радиоприборный завод» в лице конкурсного управляющего Мурашева Е.П. был подписан договор купли-продажи имущества от 20.04.07 г.

Решением Арбитражного суда от 23.01.2009 г. по делу № А57-9112/212, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, отказано в удовлетворении исковых требований ГУП «Радиоприборный завод» к ООО «Новис» о расторжении договора купли-продажи имущества от 20.04.07 г., заключенного по результатам проведенных торгов.

В обоснование исковых требований по названному делу истец указал, что ответчиком были нарушены условия договора (п.2.1.), а также положения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в части своевременности оплаты стоимости недвижимого имущества по договору купли-продажи от 20.04.2007. Кроме того, истец в уточнениях по иску изложил, что договор подлежит расторжению и по основаниям, изложенным в статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи существенным изменением обстоятельств из которых стороны исходили при заключении договора.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

 Судами первой и апелляционной инстанции по делу № А57-9112/212 была дана оценка доводам ответчика по настоящему делу, положенным в основу возражений заявленным требованиям.

 Таким образом, договор купли-продажи имущества от 20.04.07 г., подписанный в соответствии с Порядком, условиями и сроками продажи имущества ГУП «Радиоприборный завод», утвержденным Арбитражным судом Саратовской области определением от 28 июня 2006 г. по делу №А-57-574Б/02-32, в день проведения торгов между ООО «Новис» и ГУП «Радиоприборный завод» в лице конкурсного управляющего Мурашева Е.П., следует считать действительным.

В соответствии с ч. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договора.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на договоры.

   Согласно ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В