Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2009 по делу n А12-20864/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, Россия, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74

===============================================================

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Саратов                                                                                        Дело № А12-20864/2008

25 мая 2009  года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2009 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Александровой Л.Б.,

судей Акимовой М.А., Жевак И.И.

при ведении протокола судебного заседания судьей Александровой Л.Б.,

с участием представителей ООО «СТО-АВТО»: Галагана С.В., директора, Николаева П.В., действующего на основании доверенности от 04 февраля 2009 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда

апелляционную жалобу Стукалина Олега Евгеньевича (г. Волгоград)

на решение арбитражного суда Волгоградской области от 24 марта 2009 года по делу № А12-20864/2008 (судья Суханова А.А.)

по иску Стукалина Олега Евгеньевича (г. Волгоград), Гегина  Владимира Николаевича (г. Волгоград), Аксенова Владимира Ивановича (г. Волгоград)

к обществу с ограниченной ответственностью «СТО-АВТО» (г. Волгоград), отрытому акционерному обществу «Волгоград-Лада» (г. Волгоград)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

У С Т А Н О В И Л:

Граждане Стукалин О.Е., Гегин В.Н., Аксенов В.И. обратились в арбитражный суд Волгоградской области с иском о  признании недействительным договора купли-продажи № 01/ю от 10 ноября 2005 г., заключенного между  ОАО «Волгоград-Лада» и ООО «СТО-АВТО», в соответствии с которым ОАО «Волгоград-Лада» продало, а ООО «СТО-АВТО» приобрело в собственность встроенные нежилые помещения, назначение административное, состоящие из 36 комнат, общей площадью 468 кв.м., расположенные на 2 этаже двухэтажного здания в Дзержинском районе г. Волгограда по ул. Авторемонтной, 10. Истцы просят применить последствия недействительности сделки, обязав ООО «СТО-АВТО» возвратить ОАО «Волгоград-Лада» встроенные нежилые помещения, назначение административное, состоящие из 36 комнат, общей площадью 468 кв.м., расположенные на 2 этаже двухэтажного здания в Дзержинском районе г. Волгограда по ул. Авторемонтной, 10.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 24 марта 2009 года  в удовлетворении иска отказано.

Стукалин О.Е., не согласившись с принятым решением в части отказа в  удовлетворении исковых требований, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и  направить дело на новое рассмотрение. В качестве безусловного основания  отмены судебного акта Стукалин О.Е. указывает на неизвещение его о времени и месте рассмотрения дела, что привело к рассмотрению дела в его отсутствие.

ООО «СТО-АВТО» представило отзыв на апелляционную жалобу, возражает против удовлетворения жалобы, просит решение суда оставить без изменения.

В судебное заседание не явились истцы либо их представители, соответчик - ОАО «Волгоград-Лада». О времени и месте рассмотрения дела стороны извещены надлежащим образом, о чем в материалах дела имеются уведомления о вручении почтовых отправлений. Почтовое отправление № 98400 вручено Аксенову В.И. 05 мая 2009 г., поточовое отправление № 98399  вручено Гегину В.Н. 03 мая 2009 г., почтовые отправления №№  98402, 98403, 98404 вручены ОАО «Волгоград-Лада» соответственно 03 мая и 06 мая 2009 г. Заказное письмо № 98398 с почтовым уведомлением возвращено в суд с отметкой отделения связи «истек срок хранения» (том 3, л.д. 147) Телеграмма, направленная судом апелляционной инстанции в адрес Стукалина О.Е. 15 мая 2009 г. по квитанции 00157, не была доставлена по причине того, что квартира закрыта, адресат по извещению за телеграммой не является (том 3, л.д. 148).

При таких обстоятельствах, суд находит лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания. Указанные лица имели реальную возможность  явиться в суд, либо обеспечить явку своих представителей, либо известить суд о причинах неявки. В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд рассматривает дело по апелляционной жалобе в отсутствие неявившихся лиц.

Дело в арбитражном суде апелляционной инстанции рассматривается в соответствии с требованием ст. 266 АПК РФ.  Согласно п. 1 ст. 268 АПК РФ  при рассмотрении дела  в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Заслушав представителей ООО «СТО-АВТО», обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела,  акционеры  ОАО «Волгоград-Лада» Стукалин О.Е., будучи собственником 184 обыкновенных акции ОАО «Волгоград-Лада», Гегин В.Н., будучи собственником 1 обыкновенной акции ОАО «Волгоград-Лада», Аксенов В.И., будучи собственником 1 112 обыкновенных акций ОАО «Волгоград-Лада», обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений № 01/ю от 10 ноября 2005 г., заключенного между ОАО «Волгоград-Лада» и ООО «СТО-АВТО». В обоснование иска истцы ссылались на то, что акционерным обществом была совершена крупная сделка, вопрос об одобрении которой  общим собранием акционеров ОАО «Волгоград-Лада» не рассматривался. Договор купли-продажи не был подписан  генеральным директором ОАО «Волгоград-Лада» Климовым Ю.В. Сделка юридическим лицом совершена  в противоречии с целями деятельности, что влечет признание её недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска, суд первой инстанции применил срок исковой давности, указав на то, что ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает специальные сроки исковой давности по требованиям, связанным с  недействительностью сделок. В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что настоящий иск   признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности должен быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной

Суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, связанные с определением даты, когда истцы узнали о состоявшейся сделке купли-продажи. Из материалов дела, следует, что в 2006 г. ОАО «Волгоград-Лада» проводилось два общих годовых собрания акционеров 17 мая 2006 г. и 27 июня 2006 г. информация о проведении годовых собраний за месяц до их проведения печаталась в средствах массовой информации - газете «Городские вести» от 13.04.2006 г. и от 27.05.2006 г. В объявлениях была указана повестка дня общих годовых собраний, в том числе утверждение годового отчета, утверждение годовой бухгалтерской отчетности Общества, утверждение отчета о прибылях и убытках и др. Акционерам было предложено ознакомиться с информацией (материалами) подлежащими представлению на собрании по адресу г. Волгоград, ул. Авторемонтная, 11.

В соответствии с пунктами 8.7, 8.8 Устава ОАО «Волгоград-Лада» акционер - владелец обыкновенных акций имеет право доступа к документам общества, в порядке, предусмотренном законом и уставом, получать  копии документов, участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом, требовать проверки ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества.

Судом установлено, что в 2006 г. истец Стукалин О.Е. являлся генеральным директором ОАО «Волгоград-Лада», в соответствии с пунктом 15 Устава ОАО «Волгоград-Лада» имел доступ ко всем финансовым документам акционерного общества. При указанных обстоятельствах, довод истцов о том, что Стукалину О.Е. о совершении спорной сделки стало известно лишь в ноябре 2008 г. суд первой инстанции счел необоснованным.

Иск заявлен 17 декабря 2008 г., то есть с пропуском срока исковой давности.

 В соответствии с ч. 2  статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации  исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчик 04 февраля 2009 года, 17 февраля 2009 г. заявил о применении срока исковой давности, предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК РФ (том 1, л.д. 64, 140), что и явилось основанием к отказу в иске.

Применение срока исковой давности по заявлению стороны, является способом защиты гражданских прав, соответствующим положениям гражданского законодательства.

            Кроме того, суд первой инстанции в соответствии со ст. 71 АПК РФ дал оценку собранным по делу доказательствам в совокупности, что нашло отражение в оспариваемом судебном акте.

            Стукалин О.Е., обжалуя решение суда, ссылается на допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, выразившиеся в рассмотрении дела в его отсутствие, не извещенного о времени и месте рассмотрения дела.

            Данные доводы апелляционной жалобы  не подтверждаются материалами дела.

            Иск Стукалина О.Е., Гегина В.Н. и Аксенова В.И. был принят к производству арбитражного суда Волгоградской области 24 декабря 2008 г. и предварительное судебное заседание было назначено на 16 января 2009 г.

О времени и месте предварительного заседания Стукалин О.Е. был извещен надлежащим образом по адресу, указанному Стукалиным О.Е. в исковом заявлении, поступившем в суд: г. Волгоград, пер. Балакирева, д. 14, о чем в материалах дела  в 1 томе на л.д. 7 имеется соответствующее заказное письмо № 54039 с уведомлением и отметкой отделения связи о возврате по причине истечения срока хранения.

16 января 2009 г. предварительное судебное заседание было отложено на 04 февраля 2009 г. в связи с неявкой представителей истцов и третьего лица.

Определение направлено в адрес Стукалина О.Е. (г. Волгоград, пер. Балакирева, д. 14) 20 января 2009 г. заказным письмом № 74498. В томе 1 на л.д. 126 имеется почтовый конверт с вложение и уведомление о вручении почтового отправления, возвращенные отделением связи с отметкой «истек срок хранения».

04 февраля 2009 г. предварительное судебное заседание было отложено на 17 февраля 2009 г. в связи с неявкой истца - Аксенова В.И.

            В предварительном судебном заседании 04 февраля 2009 г. от Стукалина О.Е. участвовала представитель Кобликова  В.Ю., действующая по доверенности от 21 августа 2008 г.

17 февраля 2009 г. завершено предварительное судебное заседание. Дело было назначено к судебному разбирательству на 13 марта 2009 г.

В судебном заседании 17 февраля 2009 г. от Стукалина О.Е. участвовала представитель Кобликова  В.Ю., действующая по доверенности от 21 августа 2008 г. Представитель  Стукалина О.Е. извещена о времени и месте судебного заседания на 13 марта 2009 г., о чем в протоколе судебного заседания от 17  февраля 2009 г. имеется соответствующая расписка.

Определение направлено в адрес Стукалина О.Е. (г. Волгоград, пер. Балакирева, д. 14) 20 февраля 2009 г. заказным письмом № 34085. В томе 2 на л.д. 133 имеется почтовый конверт с вложение и уведомление о вручении почтового отправления, возвращенные отделением связи с отметкой «истек срок хранения».

13 марта 2009 г. в судебное заседание не явились представители истцов. Судебное  заседание было отложено на  23 марта 2009 г.

Определение направлено в адрес Стукалина О.Е. (г. Волгоград, пер. Балакирева, д. 14) 20 марта 2009 г. заказным письмом № 85089. В томе 3 на л.д. 65 имеется почтовый конверт с вложение и уведомление о вручении почтового отправления, возвращенные отделением связи с отметкой «истек срок хранения».

Кроме того, в адрес Стукалина О.Е. 20 марта 2009 г. была направлена телеграмма по квитанции № 87/146901. Указанная телеграмма не была доставлена в связи с тем, что квартира закрыта, адресат по извещению за  телеграммой не является (том 3 л.д. 66, 67).

В связи с неявкой Стукалина О.Е в судебное заседание и при наличии документов, подтверждающих надлежащее извещение стороны, суд первой инстанции  рассмотрел дело в отсутствие Стукалина О.Е. В судебном заседании 23 марта 2009 г. была объявлена резолютивная часть решения. Полный текст решения изготовлен судом 24 марта 2009 г., что не противоречит ч. 2 ст. 176 АПК РФ.

Довод апелляционной жалобы противоречит собранным по делу доказательствам.

Так, будучи истцом, Стукалин О.Е. в исковом заявлении указал адрес, по которому суд извещал его о судебных заседаниях. Извещение лица по адресу, указанному в исковом заявлении, соответствует положениям ч. 4 ст. 121 АПК РФ, в соответствии с которой извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации (филиала, представительства юридического лица, если иск возник из их деятельности) или по месту жительства гражданина. Место нахождения организации определяется местом ее государственной регистрации, если в соответствии с федеральным законом в учредительных документах не установлено иное.

В соответствии с  со ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания или проведения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или проведения процессуального действия, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Согласно ч. 2 ст. 121 АПК РФ судебный акт, которым извещаются или вызываются