Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2015 по делу n А72-207/2010. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)
(далее – Постановление № 63), по правилам
главы III.1 Закона о банкротстве могут, в
частности, оспариваться действия,
являющиеся исполнением
гражданско-правовых обязательств (в том
числе наличный или безналичный платеж
должником денежного долга кредитору,
передача должником иного имущества в
собственность кредитора), или иные
действия, направленные на прекращение
обязательств (заявление о зачете,
соглашение о новации, предоставление
отступного и т.п.
Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления № 63, применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором – пятом пункта 1 статьи 63.1 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий. Согласно пункту 2 статьи 61.3 сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. Оспариваемая конкурсным управляющим сделка заключена 31.07.2015 в период процедуры конкурсного производства. По условиям оспариваемого соглашения об отступном от 31.07.2014, требования ООО «ПКФ «Галс», включенные в реестр требований кредиторов ООО «Димитровградский завод пластмасс», считаются погашенными на сумму 52.273.056 руб. 65 коп. Предметом передачи по настоящему Соглашению являются следующие объекты недвижимого имущества: объект №1 - цех металлоконструкций с пристроем общей площадью 2.592,67 (две тысячи пятьсот девяносто две целых шестьдесят семь сотых) кв.м. с принадлежностями (литеры: А, А1, 1) по адресу: Ульяновская область, г. Димитровград, пр-т Автостроителей, д.№87А, кадастровый номер объекта: 73:23::012609:02:0088270001. Цена объекта №1 – 32.458.405 руб. 32 коп., в том числе НДС 18% - 4.951.282, 17 руб. объект №2 - здание с пристроем общей площадью 1.319, 68 (одна тысяча триста девятнадцать целых шестьдесят восемь сотых) кв.м. (литеры: А, А1) по адресу: Ульяновская область, г. Димитровград, пр-т Автостроителей, здание №91/6, кадастровый номер объекта: 73:23::012609:0025:0091490001. Цена объекта №2 – 17.534.565 руб., в том числе НДС 18% - 2.674.764,15 руб. объект №3 - трансформаторная подстанция, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 92,64 кв.м., инв. №9146, лит. ТП Адрес: Ульяновская область, г. Димитровград, пр-т Автостроителей, д. 91/8, кадастровый номер объекта: 73:23::012609:31:0091460009. Цена объекта №3 – 2.280.086 руб. 33 коп., в том числе НДС 18% - 347.809,78 руб. Стороны обязуются в течение 15 рабочих дней с момента подписания настоящего Соглашения подготовить и подать в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области все документы, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, указанные в п. 5 настоящего Соглашения, к Приобретателю. В общую стоимость объектов недвижимого имущества включена стоимость передаваемых вместе с объектами недвижимого имущества сетей водопровода, канализации, электроснабжения, теплоснабжения, указанных в технических паспортах объектов и являющихся их неотъемлемой частью, а также лимитов на водоснабжение, водоотведение, электроснабжение и теплоснабжение. 31.07.2014 сторонами подписан акт приема – передачи объектов недвижимости. Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.12.2014, вступившим в законную силу удовлетворено заявление конкурсного управляющего должником Горбачевой Н.В. о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 18 – 28.07.2014 по вопросу повестки дня: «Согласование соглашения о погашении требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном». Судом установлено, что условия соглашения об отступном от 31.07.2014 противоречат пункту 8 статьи 142 Закона о банкротстве. Так, согласно упомянутой норме права погашение требований предоставлением отступного допускается только при условии обязательного соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов. В данном случае, утвержденное решением собрания кредиторов Соглашение об отступном не содержит конкретных обязательных условий о соблюдении пропорциональности удовлетворения требований кредиторов при передаче имущества предоставлением отступного, а также не предусматривает погашение требований остальных конкурсных кредиторов должника, включенных в 3 очередь реестра требований кредиторов, несмотря на то, что ФНС России не отказывалась в принятии имущества должника, речь шла о несогласовании с ФНС России порядка передачи имущества должника. Из условий вышеуказанного Соглашения об отступном усматривается, что стороны соглашения (кредитор и должник) предусмотрели прекращение обязательств только в части обязательств должника перед отдельным кредитором, каких-либо условий о погашении задолженности перед другими кредиторами, в том числе, перед уполномоченным органом, в соглашении не содержится. Таким образом, данное соглашение не содержит обязательного условия пропорциональности удовлетворения требований, соблюдение которого необходимо в силу пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве при погашении требований кредиторов предоставлением отступного. В силу статьи 69 АПК РФ сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве). Оспариваемая сделка подпадает под период регулирования данного пункта. Для признания ее недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве необходимо доказать, что оспариваемая сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами. Факт предпочтительности установлен материалами дела. Поскольку оспариваемая сделка совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом, осведомленность кредитора о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника при ее совершении доказыванию не подлежит. Наличие у должника других кредиторов, перед которыми с неправомерным предпочтением ООО «ПКФ «Галс» получило удовлетворение, подтверждается материалами дела. На основании указанного, соглашение об отступном от 31.07.2014, заключенное между ООО «ПКФ «Галс» и ООО «Димитровградский завод пластмасс» подлежит признанию недействительным на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. Суд апелляционной инстанции отмечает, что в силу положений Закона о банкротстве, погашение требования предоставлением отступного допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов. Пунктом 9 статьи 142 Закона о банкротстве установлено, что погашение требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном допускается в случае согласования данного соглашения с собранием кредиторов (комитетом кредиторов). На дату обращения конкурсным управляющим в суд с настоящим заявлением, собрание кредиторов должника от 18 – 28.07.2014 по вопросу повестки дня: «Согласование соглашения о погашении требований кредиторов путем заключения соглашения об отступном» было признано недействительным. В связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии согласования оспариваемого соглашения с кредиторами. Представленное в материалы дела дополнительное соглашение от 14.07.2015 к оспариваемому соглашению от 31.07.2014 и принятое судом первой инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции является самостоятельной сделкой. Данным дополнительным соглашением от 14.07.2015 к соглашению об отступном от 31.07.2014 установлен новый порядок погашения требований кредиторов, установлены иные сроки погашения требований. Кроме того, как следует из материалов дела, конкурсным управляющим требования в порядке статьи 49 АПК РФ в суде первой инстанции не уточнялись. При таких обстоятельствах, изменение существенных условий соглашения в совокупности позволяет сделать вывод о том, что стороны заключили новое соглашение об отступном. На основании чего, вывод суда первой инстанции о том, что отсутствуют основания для признания сделки недействительной - соглашения об отступном от 31.07.2014 г. по статье 61.3 Закона о банкротстве, поскольку на дату судебного заседания к данному соглашению об отступном подписано дополнительное соглашение от 14.07.2015, утвержденное собранием кредиторов должника - 14.07.2015, суд апелляционной инстанции полагает ошибочным. Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что согласно сведениям из картотеки арбитражных дел собрание кредиторов от 14.07.2015 в суде первой инстанции обжалуется. Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве предусмотрено: все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III. 1, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. В связи с вышеизложенным подлежит возврату в конкурсную массу должника спорное имущество и восстановление прав кредитора ООО ПКФ Галс в реестре требований кредиторов. Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28 июля 2015 г. по делу № А72-207/2010 отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод пластмасс» удовлетворить. Признать недействительным соглашение об отступном от 31.07.2014, подписанное ООО «ПКФ «Галс» и ООО «Димитровградский завод пластмасс». Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника цеха металлоконструкций с пристроем общей площадью 2.592,67 (две тысячи пятьсот девяносто две целых шестьдесят семь сотых) кв.м. с принадлежностями (литеры: А, А1, 1) по адресу: Ульяновская область, г. Димитровград, пр-т Автостроителей, д.№87А, кадастровый номер объекта: 73:23::012609:02:0088270001; здания с пристроем общей площадью 1.319, 68 (одна тысяча триста девятнадцать целых шестьдесят восемь сотых) кв.м. (литеры: А, А1) по адресу: Ульяновская область, г. Димитровград, пр-т Автостроителей, здание №91/6, кадастровый номер объекта: 73:23::012609:0025:0091490001; трансформаторной подстанции, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 92,64 кв.м., инв. №9146, лит. ТП Адрес: Ульяновская область, г. Димитровград, пр-т Автостроителей, д. 91/8, кадастровый номер объекта: 73:23::012609:31:0091460009. Восстановить права кредитора ООО ПКФ «Галс» в реестре требований кредиторов ООО «Димитровградский завод пластмасс» на сумму 52 273 056 руб. 65 коп. Взыскать с ООО «ПКФ Галс» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 (трех тысяч) рублей. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок. Председательствующий Г.М. Садило Судьи Н.А. Селиверстова О.Н. Радушева Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2015 по делу n А49-5186/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Декабрь
|