Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2015 по делу n А65-19971/2013. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

а требование в размере 705 527 200 руб. не подлежащим удовлетворению.

Вместе с тем, судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции не исследованы обстоятельства заключения договоров залога, что привело к неправильному применению нормы материального права и принятию необоснованного судебного акта.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из финансово-бухгалтерской отчетности на дату заключения спорных договоров залога ООО «Ясная поляна» имело стабильное финансовое положение, наблюдался рост балансовой стоимости активов должника с 2011 по 2012г. Исходя из бухгалтерского баланса должника по состоянию на 01.01.2012 активы ООО «Ясная поляна» составляли 1 552 741 000 руб., кредиторская задолженность - 1 541 790 000 руб. Таким образом, активы должника превышали обязательства должника, что говорит о финансовой устойчивости предприятия, наличии признаков платежеспособности и достаточности имущества.

Кроме того, на момент заключения должником договоров залога, согласно данных бухгалтерской отчетности за 2011-2012 г., активы основных заемщиков превышали их собственные обязательства, а финансовое состояние банком данных предприятий оценивалось как «хорошее».

Кроме того, судом первой инстанции не учтено, что одновременно с кредитными договорами заключались не только договора залога, но и договора поручительства.

Так определением Арбитражного суда РТ от 12.02.2015 по настоящему делу, судом ранее были включены требования Банка в реестр требований кредиторов Должника в размере 1 828 318 956,67 рублей, по обязательствам должника, вытекающим из договоров поручительства, заключенных в кредитных обязательств, в том числе и тех, по которым были заключены спорные договоры залога.

Таким образом, можно сделать вывод, что судом ранее исследовались обстоятельства целесообразности заключения обеспечительных сделок на сумму 1 828 318 956,67 рублей, и не возникло вопроса о целесообразности заключения договоров поручительства.

При этом следует отметить, что договор залога по своей природе не предполагает какого-либо встречного исполнения, поскольку является безвозмездным.

Таким образом, в материалы дела не представлены доказательства того, что при заключении договоров залога стороны имели цель нарушить законные права и интересы иных лиц.

Из представленных в материалы актов проверки заложенного имущества от 28.01.2015, которые составлены по итогам инвентаризации, следует, что у должника имеется залоговое имущество общей стоимостью 705 527 200 руб. по вышеуказанным договорам залога, что не отрицалось конкурсным управляющим.

Поскольку судом первой инстанции вышеуказанные обстоятельства не учтены, определение суда первой инстанции подлежит отмене в части отказа во включении требований Банка в реестр требований кредиторов должника в размере 705 527 200 руб., как требование обеспеченное залогом, на основании статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вопрос в указанной части подлежит разрешению по существу в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2015 года по требованию ОАО «Россельхозбанк» в лице Татарстанского регионального филиала о включении в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом имущества должника, в рамках дела № А65-19971/2013 отменить в части отказа во включении требований Банка в реестр требований кредиторов должника в размере 705 527 200 руб., как требование обеспеченное залогом.

Принять в указанной части новый судебный акт.

Включить требование ОАО «Россельхозбанк» в реестр требований кредиторов ООО «Ясная Поляна» в размере 705 527 200 руб. как требование обеспеченное залогом и подлежащее удовлетворению за счет средств, полученных от продажи предмета залога.

В остальной части определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2015 года по делу №А65-19971/2013 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                           А.И. Александров

Н.А. Селиверстова