Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2015 по делу n А65-19971/2013. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected].

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

01 октября 2015 г.                                                                                     Дело №А65-19971/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от ОАО «Россельхозбанк» - Захаров А.В., доверенность от 21.03.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 - 24 сентября 2015 года, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ОАО «Россельхозбанк» в лице Татарстанского регионального филиала,

на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2015 года по требованию ОАО «Россельхозбанк» в лице Татарстанского регионального филиала о включении в реестр требований кредиторов должника как обеспеченных залогом имущества должника, в рамках дела № А65-19971/2013 (судья Гильфанова Р.Р.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ясная Поляна», ОГРН 1041635600830, ИНН 1605004115,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 2014 года в отношении общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Ясная Поляна» введена процедура внешнего управления сроком на 12 месяцев до 21.04.2015; внешним управляющим утверждена Даулятшина С.И.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2014 года ООО «Ясная Поляна» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Даулятшину С.И., исполнявшей обязанности внешнего управляющего ООО «Ясная Поляна».

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 16 января 2015 года за №6.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 февраля 2015 года арбитражный управляющий Даулятшина С.И. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Ясная поляна».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2015 года конкурсным управляющим ООО «Ясная Поляна», утвержден Волобуев Анатолий Георгиевич.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 12 марта 2015 года поступило требование открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - ОАО «Россельхозбанк») о включении в реестр требований кредиторов должника 705 527 200 руб. как обеспеченных залогом имущества должника и 103 078 руб.08 коп. как необеспеченных залогом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2015 года требование Татарстанского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк» в размере 95 078,06 руб. расходов по уплате государственной пошлины включено в реестр требований должника в составе третьей очереди. В остальной части требований отказано отказать.

Не согласившись с принятым судебным актом ОАО «Россельхозбанк» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2015 года в части отказа во включении требований Банка в реестр требований кредиторов должника в размере 705 527 200 руб., как требование обеспеченное залогом, как незаконное и необоснованное, принятое при неполном выяснении обстоятельств дела.

В судебном заседании представитель ОАО «Россельхозбанк» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме по основаниям, в ней изложенным.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание  не явились,  о  дате и месте судебного разбирательства извещены   своевременно и надлежащим образом, явку своих  представителей не обеспечили.

Конкурсный управляющий ООО «Ясная Поляна» Волобуев А.Г. представил отзыв на апелляционную жалобу, в которой указал, что возражений относительно включения требования ОАО «Россельхозбанк» в реестр требований кредиторов должника в размере 705 527 200 руб. не имеет, заявил ходатайство о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие участников процесса, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания.

В судебном заседании 17 сентября 2015 года в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 09 часов 55 минут 24 сентября 2015 года. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В соответствии с положениями ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части. При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся не обжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.

На момент рассмотрения апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции возражения о проверке определения в обжалуемой части не поступили.

Таким образом, судом апелляционной инстанции обжалуемое определение суда проверяется только в оспариваемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что имеются основания для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2015 года по делу №А65-19971/2013 в части отказа во включении требований Банка в реестр требований кредиторов должника в размере 705 527 200 руб., как требование обеспеченное залогом, в связи со следующим.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что 26 декабря 2011 года между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Агрофирма «ВАМИН Чистай» (заемщик) заключен кредитный договор № 116705/0021, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 70 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в срок и на условиях настоящего договора.

Пунктом 1.6 договора стороны предусмотрели срок возврата кредита - 5 декабря 2012 года.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору №116705/0021 от 26.12.2011 между ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ООО «Ясная поляна» (залогодатель) 26 декабря 2011 года заключен договор № 116705/0021-4/7 о залоге транспортных средств.

Пунктом 3.2 договора залога стороны установили залоговую стоимость предмета залога в размере 7 412 128 рублей.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору №116705/0021 от 26.12.2011 г. между ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ООО «Ясная поляна» (залогодатель) 26 декабря 2011 года заключен договор №116705/0021-5/3 о залоге оборудования.

Пунктом 3.2 договора залога стороны установили залоговую стоимость предмета залога в размере 18 070 444 рублей.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору №116705/0021 от 26.12.2011 между ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ООО «Ясная поляна» (залогодатель) 26 декабря 2011 года заключен договор №116705/0021-6.1/3 о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету.

Пунктом 3.2 договора залога стороны установили залоговую стоимость предмета залога в размере 23 889 030 рублей.

Общая стоимость заложенного должником имущества по обязательствам ОАО «Агрофирма «ВАМИН Чистай» составила 57 218 200 рублей.

27 января 2012 года между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Агрофирма «Татарстан» (заемщик) заключен кредитный договор № 126705/0002, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 93 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в срок и на условиях настоящего договора.

Пунктом 1.6 договора стороны предусмотрели срок возврата кредита - 21 января 2013 года.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору №126705/0002 от 27.01.2012 г. между ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ООО «Ясная поляна» (залогодатель) 27 января 2012 года заключен договор №126705/0002-5/1 о залоге оборудования.

Пунктом 3.2 договора залога стороны установили залоговую стоимость предмета залога в размере 18 070 444 рублей.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору №126705/0002 от 27.01.2012 г. между ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ООО «Ясная поляна» (залогодатель) 27 января 2012 года заключен договор № 126705/0002-6/1 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте).

Пунктом 3.2 договора залога стороны установили залоговую стоимость предмета залога в размере 47 731 800 рублей.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору №126705/0002 от 27.01.2012 между ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ООО «Ясная поляна» (залогодатель) 27 января 2012 года заключен договор № 126705/0002-6.1/1 о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету.

Пунктом 3.2 договора залога стороны установили залоговую стоимость предмета залога в размере 34 317 000 рублей.

Общая стоимость заложенного должником имущества по обязательствам ООО «Агрофирма «Татарстан» составила 97 096 000 рублей.

03 февраля 2012 года между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ОАО «ВАМИН Татарстан» (заемщик) заключен кредитный договор №126700/0002, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 41 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в срок и на условиях настоящего договора.

Пунктом 1.6 договора стороны предусмотрели срок возврата кредита - 21 января 2013 года.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору №126700/0002 от 03.02.2012 между ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ООО «Ясная поляна» (залогодатель) 3 февраля 2012 года заключен договор №126700/0002-4/11 о залоге транспортных средств.

Пунктом 3.2 договора залога стороны установили залоговую стоимость предмета залога в размере 7 854 000 рублей.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору №126700/0002 от 03.02.2012 между ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ООО «Ясная поляна» (залогодатель) 3 февраля 2012 года заключен договор № 126700/0002-5/8 о залоге оборудования.

Пунктом 3.2 договора залога стороны установили залоговую стоимость предмета залога в размере 15 047 200 рублей.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору №126700/0002 от 03.02.2012 г. между ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ООО «Ясная поляна» (залогодатель) 3 февраля 2012 года заключен договор № 126700/0002-6.1/11 о залоге сельскохозяйственных животных, подлежащих индивидуальному учету.

Пунктом 3.2 договора залога стороны установили залоговую стоимость предмета залога в размере 34 317 000 рублей.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по кредитному договору №126700/0002 от 03.02.2012 г. между ОАО «Россельхозбанк» (залогодержатель) и ООО «Ясная поляна» (залогодатель) 3 февраля 2012 года заключен договор № 126700/0002-6/17 о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте).

Пунктом 3.2 договора залога стороны установили залоговую стоимость