Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2015 по делу n А65-26219/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

29 сентября 2015 года                                                                           Дело № А65-26219/2014

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Балакиревой Е.М.,

судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 сентября 2015 года в зале № 6 апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Коммунальное хозяйство» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 мая 2015 года, принятое по делу № А65-26219/2014 (судья Исхакова М.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Экоресурс» (ОГРН 1101673001550, ИНН 1648029033), г. Зеленодольск,

к муниципальному унитарному предприятию «Коммунальное хозяйство» (ОГРН 1131673000788, ИНН 1648035573), г. Зеленодольск,

с привлечением  общества с ограниченной ответственностью  «АКИ-ЛИЗИНГ-к» третьим лицом, не заявляющим самостоятельные  требования  на предмет спора,

о взыскании 204 6253,15 руб. долга и признании сделок недействительными,

и по встречному иску о взыскании 1 040 000 руб. долга,

в отсутствие сторон и третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Экоресурс" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к муниципальному унитарному предприятию "Коммунальное хозяйство" о признании  недействительными договоров цессии №03-КК-20/12, №02-КК-24/11, №01-КК-01/12? взыскании, с учетом принятых определением суда от 19.02.2015г. уточнений, о взыскании 2 046 253 руб. - стоимости уступленных прав и представительских расходов в размере 50 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 2 марта 2015г. принят встречный иск муниципального унитарного предприятия "Коммунальное хозяйство", г.Зеленодольск к ООО "Экоресурс" о взыскании 1 040 000 руб. - долга в связи с перечислением МУП "Коммунальное хозяйство" на основании договоров цессии денежных сумм, которые не возвращены обществом "Экоресурс" после расторжения договоров цессии на основании соглашений от 24.05.2013г.

Определением от 13.03.2015г. на основании ст. 49 АПК РФ судом принято уточнение исковых требований ООО "Экоресурс", в соответствии с которым истец просит взыскать 2 224 752 руб.54 коп. долга за пользование переданным  предприятию "Коммунальное хозяйство" имуществом. Уточняя исковые требования ООО "Экоресурс" исходило из изменения основания иска, т.к. предмет требований остался неизменным – взыскание денежных средств.

В судебном заседании 14.05.2015г. истец заявил об отказе от исковых требований в части признания сделок по расторжению договоров цессии недействительными. В остальной части исковые требования поддержал.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 мая 2015 года принят отказ ООО "Экоресурс" от иска к муниципальному унитарному предприятию "Коммунальное хозяйство" в части признании сделок недействительными. Производство по делу в указанной части прекращено. Иск ООО "Экоресурс" удовлетворен, с муниципального унитарного предприятия "Коммунальное хозяйство" в пользу ООО "Экоресурс" взыскано 1 439 800,15 руб. долга, и 27 398 руб. уплаченной государственной пошлины, а также 45 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

Встречный иск муниципального унитарного предприятия "Коммунальное хозяйство", г.Зеленодольск, удовлетворен, с ООО "Экоресурс" в пользу муниципального унитарного предприятия "Коммунальное хозяйство" взыскано 1040000 руб. долга, а также 23 400 руб. уплаченной государственной пошлины, 20 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

В результате зачета взысканных сумм, с муниципального унитарного предприятия "Коммунальное хозяйство" в пользу ООО "Экоресурс" взыскано 399 800 руб. долга, 3 998 руб. уплаченной государственной пошлины, 25 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и на неправильное применение норм материального права.  В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что расчет истца уточненных требований является неправильным и не справедливым, поскольку произведен без учета доходности лизингодателя и процентов по привлеченному лизингодателем кредиту. По мнению ответчика, указанные суммы не подлежат возмещению истцу. Ответчик считает справедливой цену уступаемого права определенной в размере суммы остатка неизрасходованных авансовых платежей по договорам лизинга, на дату уступки прав и оплаченной истцом за период пользования лизинговым имуществом в части выкупной стоимости имущества, за вычетом амортизационных расходов, а также процентов по кредиту лизингодателя и доходности лизингодателя по следке лизинга. Ответчик представил свой контррасчет, который считает правильным. Таким образом, с учетом вышеизложенного и предложенного расчета, ответчик считает, что ООО "Экоресурс" при встречном требовании остается должен ответчику 12549 руб.

       Стороны и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в их отсутствие.

       Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как усматривается из материалов дела, 26.04.2012г. между ООО "Экоресурс" (лизингополучатель) и ООО "АКИ-ЛИЗИНГ-к" (лизингодатель) заключен договор №КК-20/12 финансовой аренды (лизинга) транспортного средства «спецтехники», согласно которому лизингодатель, обязался передать лизингополучателю во временное владение и пользование имущество, а последний обязался принять его и оплачивать лизинговые платежи. Актом №1 от 11.05.2012г. приемки-передачи имущества в финансовую аренду (лизинг) ООО "Экоресурс" передан в лизинг трактор Беларус 320 с коммунальным отвалом, щеточным устройством и навесной роторной косилкой RCN-150 стоимостью 670 000руб. Впоследствии, 01 мая 2013г. между  ООО "Экоресурс"  и  МУП  "Коммунальное хозяйство" заключен договор цессии №03-КК 20/12 об уступке прав по договору финансовой аренды (лизинга) №КК-20/12 от 26.04.2012г. согласно которому истец по первоначальному иску уступил свои права и обязанности по договору ответчику, 24.05.2013г. соглашением о расторжении договора цессии стороны расторгли договор и определили, что суммы уплаченные цессионарием подлежат возврату в срок до 31.12.2013г. Соглашением от 01 мая 2013г. об уступке прав и обязанностей лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) №КК-20/12 от 26 апреля 2012г. истец уступил свои права и обязанности ответчику по договору. Данным соглашением предусмотрена   обязанность ООО "Экоресурс"  уплатить лизингодателю - ООО «АКИ-ЛИЗИНГ-к», г.Набережные Челны  972513,81руб. и внести задаток в размере 148349,56руб. Пунктом 1.5. договора установлено, что задаток в размере 134000руб. уплачен  ООО "Экоресурс"  . Пунктом 1.6. установлено, что лизинговые платежи в сумме 256212руб. уплачены  ООО "Экоресурс", 6 мая 2013г.  ООО "Экоресурс"   передал   МУП  "Коммунальное хозяйство" трактор Беларус 320 с коммунальным отвалом, щеточным устройством и навесной роторной косилкой RCN-150 по акту приема-передачи №1.

12.01.2012г. между ООО "Экоресурс" (лизингополучатель) и ООО "АКИ-ЛИЗИНГ-к" (лизингодатель) заключен договор №КК-01/12 финансовой аренды (лизинга) транспортного средства «спецтехники», согласно которому лизингодатель обязался передать лизингополучателю во временное владение и пользование имущество, а  последний обязался принять его и оплачивать лизинговые платежи. Актом №1  от 22 августа 2011г. приемки-передачи имущества в финансовую аренду (лизинг) истцу была передана в лизинг погрузочно-уборочная машина «Елазовец» ПУМ-4853 на базе трактора «Беларус 82.1» стоимостью 894 000руб. и навесное оборудование снегоочиститель СШР-2,0 стоимостью 270 000руб. Впоследствии, 1 мая 2013г. между истцом и ответчиком был заключен договор цессии №01-КК 01/12 об уступке прав по договору финансовой аренды (лизинга) №КК-01/12 от 12.01.2012г. согласно которому истец уступил свои права и обязанности по договору ответчику, 24.05.2013г. соглашением о расторжении договора цессии стороны расторгли договор и определили, что суммы уплаченные цессионарием подлежат возврату в срок до 31.12.2013г. Соглашением от 1 мая 2013г. об уступке прав и обязанностей лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) №КК-01/12 от 12 января  2012г. истец по первоначальному иску уступил свои права и обязанности ответчику по договору. Данным соглашением предусмотрена обязанность ООО "Экоресурс" уплатить лизингодателю - ООО «АКИ-ЛИЗИНГ-к», г.Набережные Челны  1 664 792,57руб. и внести задаток в размере 232 800руб. Пунктом 1.5. соглашения предусмотрено, что задаток в размере 232 800руб. оплачен  обществом "Экоресурс". Пунктом 1.6. определено, что лизинговые платежи в размере 556 886руб. уплачены истцом. ООО "Экоресурс" 6 мая 2013г.   передал   МУП  "Коммунальное хозяйство" погрузочно-уборочную машину «Елазовец» ПУМ-4853 на базе трактора «Беларус 82.1» и навесное оборудование снегоочиститель СШР-2,0.

12.08.2011г. между  ООО "Экоресурс" (лизингополучатель) и ООО "АКИ-ЛИЗИНГ-к" (лизингодатель) заключен договор №КК-21/11 финансовой аренды (лизинга) транспортного средства «спецтехники» согласно которому лизингодатель обязался передать лизингополучателю во временное владение и пользование имущество, а последний обязался принять его и оплачивать лизинговые платежи. Актом №1  от 22 августа 2011г. приемки-передачи имущества в финансовую аренду (лизинг) истцу был передан в лизинг погрузчик фронтальный одноковшовый Амкадор 333В стоимостью 2 080 000руб. Впоследствии, 1 мая 2013г. между истцом и ответчиком был заключен договор цессии №02-КК 24/11 об уступке прав по договору финансовой аренды (лизинга) №КК-24/11 от 12.08.2012г. согласно которому истец уступил свои права и обязанности по договору ответчику, 24.05.2013г. соглашением о расторжении договора цессии стороны расторгли договор и определили, что суммы уплаченные цессионарием подлежат возврату в срок до 31.12.2013г. Соглашением от 1 мая 2013г. об уступке прав и обязанностей лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) №КК-24/11 от 1 мая  2013г.  истец по первоначальному иску уступил свои права и обязанности по договору ответчику. Данным соглашением предусмотрена обязанность ООО "Экоресурс" уплатить лизингодателю - ООО «АКИ-ЛИЗИНГ-к», г.Набережные Челны  3 026 638,16руб. и внести задаток в размере 416 000 руб. Пунктом 1.5. соглашения предусмотрено, что задаток в размере 416 000 руб. оплачен  ООО "Экоресурс". Пунктом 1.6. предусмотрено, что лизинговые платежи в размере 1 450 354,53руб. уплачены  ООО "Экоресурс". 6 мая 2013г. истец передал ответчику погрузчик фронтальный одноковшовый Амкадор 333В.

Согласно уточненному расчету ООО "Экоресурс" исковых требований, цена уступаемого права должна определяться в размере понесенных расходов по оплате лизинговых платежей за минусом суммы аренды за период пользования истцом лизинговой техникой, с учетом амортизации а именно:

- по договору №КК-20/12 из общей суммы лизинговых платежей 972 513, 18руб. вычесть 670 000руб. первоначальная стоимость предмета лизинга = 302 513,81руб. что является суммой аренды за 36 месяцев = 8 403руб. в месяц х 12 месяцев пользования имуществом обществом "Экоресурс" = 100 837,94руб.) Начальная стоимость трактора определена в сумме 670 000руб., амортизация за 12 месяцев составляет 95 714,29руб. из расчета 7976,19руб. в месяц. Из выплаченной истцом суммы лизинговых платежей 390 212,55руб. – 100 837,94руб. – 95 714,29руб. сумма амортизации = 193 660,32руб. цена уступки.

По договору №КК-01/12 из общей суммы лизинговых платежей 1 664 792,57руб. – 1 164 000руб. первоначальная стоимость предмета лизинга = 500 792,57руб. сумма аренды за 36 месяцев.  ООО "Экоресурс"  пользовался имуществом 14 месяцев  соответственно сумма в размере 194 752,67руб.  является платой за пользование имуществом. Начальная стоимость имущества определена в сумме 1 164 000руб., амортизация за 14 месяцев составляет 194 000руб. Общая оплаченная сумма лизинговых платежей 789 686 – 194752,67руб. – 194000руб. сумма амортизации = 400 933,33руб. цена уступки.

По договору №КК-24/11 общая сумма лизинговых платежей 3 026 638,16руб. – 2 080 000руб. = 946 638руб. сумма аренды за 36 месяцев. ООО "Экоресурс"  пользовался имуществом 20 месяцев  Плата за пользование имуществом за 20 месяцев составляет 525 910руб. Начальная стоимость имущества 2 080 000руб., амортизация за 20 месяцев составляет 495 238,10 руб. из расчета 24 761,90руб. в месяц. 1 866 354,60руб. оплаченная сумма лизинговых платежей – 525 910руб. – 495238,10руб. сумма амортизации = 845 206,50руб. цена уступки.

Таким образом, общий размер задолженности ответчика составляет 1 439 800,15руб., данная задолженность не оплачена.

МУП "Коммунальное хозяйство" обратилось со встречным исковым заявлением о взыскании 1 040 000руб. долга, мотивирует иск тем, что ООО "Экоресурс" имеет задолженность по соглашениям от 24.05.2013г. о расторжении договора цессии №01-КК 01/12 от 01.05.2013г.; от 24.05.2013г. о расторжении договора цессии №02-КК 24/11 от 01.05.2013г.; от 24.05.2013г. о расторжении договора цессии №03-КК 20/12 от 01.05.2013г.

Согласно п. 4 вышеуказанных соглашений суммы, уплаченные цессионарием с момента заключения договора цессии, подлежат возврату на расчетный счет цессионария в срок до 31.12.2013г. Истец по встречному иску представляет платежное поручение №35 от 23.05.2013г. на сумму 1 040 000руб. которое свидетельствует