Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2015 по делу n А72-6287/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

08 сентября 2015 года                                                                           Дело № А72-6287/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления оглашена 01 сентября 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7,

апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Вырина А.А., ОАО «Россельхозбанк» в лице Ульяновского регионального филиала,

на определение  Арбитражного суда Ульяновской области от 23 июня 2015 года по заявлению ИП Вырина А.А. о включении в реестр требований кредиторов должника,  по делу № А72-6287/2014 (судья Юдин П.Г.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «РОССОЙЛ», Ульяновская область, п. Октябрьский, ОГРН 1027301408276, ИНН 7303019483,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26 января 2015 года в отношении общества с ограниченной ответственностью (ООО) «РОССОЙЛ» введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Носков Евгений Викторович.

17.02.2015 индивидуальный предприниматель (ИП) Вырин Андрей Александрович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением (с учетом уточнения) о включении в реестр требований кредиторов ООО «РОССОЙЛ» с требованием в сумме 6 012 421 руб. 84 коп., как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23 июня 2015 года требование ИП Вырина А.А. удовлетворено частично. Требование ИП Вырина А.А. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РОССОЙЛ» с суммой требования 6 012 421 руб. 84 коп., в том числе: 5 978 833 руб. 10 коп. - основной долг, 33 588 руб. 74 коп. - финансовые санкции. В остальной части требования ИП Вырина А.А. оставлены без удовлетворения.

ИП Вырин А.А., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил изменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 июня 2015 года, принять по делу новый судебный акт, включить в третью очередь как обеспеченные залогом имущества требование на общую сумму 6 012 421 руб. 84 коп., в том числе: 5 978 833 руб. 10 коп. - основной долг, 33 588 руб. 74 коп. - финансовые санкции.

ОАО «Россельхозбанк» в лице Ульяновского регионального филиала, также не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 июня 2015 года отменить, в удовлетворении требований ИП Вырина А.А. отказать, мотивируя тем, что договор уступки прав требований №05ц-15 от 20.01.2015 является незаключенным.

Лица, участвующие в деле не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

При таких обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд, руководствуясь ст. 123, пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционных жалоб в отсутствие участников процесса.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Ульяновской области от 23 июня 2015 года по заявлению ИП Вырина А.А. о включении в реестр требований кредиторов должника,  по делу № А72-6287/2014, не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно ч.1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с нормами п.1 ст. 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Нормами ст. 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должнику, временному управляющему, кредиторам, представителю учредителей (участников) должника или представителю собственника имущества должника - унитарного предприятия предоставлено право заявлять возражения относительно предъявленных кредиторами требований.

Из материалов дела следует, что 22.04.2010 между ООО «РОССОЙЛ» (заемщик) и ОАО «Сбербанк России» (кредитор) заключен договор №10/13/2010 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.04.2010, согласно которому кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 19 000 000 руб. для приобретения сельскохозяйственной техники, оборудования и пополнения оборотных средств на срок по 08 апреля 2015 года под 14 процентов годовых, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование ими в размере, в сроки и на условиях договора (п. 1.1 договора).

22.04.2010 между ОАО «Сбербанк России» и Гурьевой Т.А. заключен договор поручительства № 28/13/2010.

В соответствии с условиями договора поручительства № 28/13/2010 от 22.04.2010 Гурьева Т.А. (поручитель) обязуется отвечать перед Банком за исполнение ООО «РОССОЙЛ» (заемщик), всех обязательств по договору №10/13/2010 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.04.2010 (кредитный договор), заключенному между банком и заемщиком (п. 1.1 договора).

Согласно представленным платежным документам (л.д. 46 - 85), а также представленному ответу ОАО «Сбербанк России», Гурьева Т.А. оплатила по договору поручительства № 28/13/2010 от 22.04.2010 за должника денежные средства в сумме 6 288 421 руб. 84 коп., в том числе: 6 251 653 руб. 89 коп. - основной долг, 36 767 руб. 95 коп. - неустойка.

В соответствии со ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Таким образом, к Гурьевой Т.А. перешли права кредитора по договору №10/13/2010 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.04.2010 в части права требования задолженности к ООО «РОССОЙЛ» в сумме 6 012 421 руб. 84 коп., в том числе: 5 978 833 руб. 10 коп. - основной долг, 33 588 руб. 74 коп. - неустойка.

Кроме того, между ООО «РОССОЙЛ» (покупатель) и ИП Выриным А.А. (поставщик) 08.06.2012 заключен договор поставки № 56 сзр-12, по которому поставщик обязался передать в собственность покупателя указанный в п.1.2 договора товар, а покупатель обязался принять данный товар и оплатить его стоимость в порядке и в сроки, предусмотренные договором (п. 1.1. договора).

Также 09.06.2015 между Гурьевой Т.А. и ИП Выриным А.А. заключен договор поручительства.

В соответствии с п. 1.1 договора поручительства от 09.06.2015 поручитель в полном объеме отвечает перед поставщиком за исполнение обязательств ООО «РОССОЙЛ» по договору поставки №56 сзр-12 от 08.06.2012, заключенному между поставщиком и обществом.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу №А72-3740/2013 от 03.06.2013 с ООО «РОССОЙЛ» в пользу ИП Вырина А.А. взысканы: 3 506 000 руб. - основной долг, 757 296 руб. - проценты за коммерческим кредитом за период с 01.10.2012 по 06.05.2013, 757 296 руб. - договорную неустойку за период с 01.10.2012   по 06.05.2013, 10 000 руб. - расходы на оплату услуг представителя, всего взыскать 5 030 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга 3 506 000 руб. за период с 07.05.2013 по день фактической уплаты исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых.

Кроме того, решением Ульяновского районного суда Ульяновской области от 25.11.2014 по делу №2-549/2014 удовлетворено требование ИП Вырина А.А. к Гурьевой Т.А. Ульяновский районный суд Ульяновской области взыскал с Гурьевой Т.А. в пользу ИП Вырина А.А. задолженность в сумме 2 631 000 руб., проценты за коммерческим кредитом по договору поставки №56сзр-12 от 08.06.2012 за период с 01.10.2012 по 18.11.2014 в сумме 2 020 608 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.05.2013 по 18.11.2014 в сумме 70 000 руб., всего 4 721 608 руб., расходы на оплату юридических услуг в сумме 4 000 руб., в возврат госпошлины 31 808 руб. 04 коп.

Указанное решение вступило в законную силу 13.01.2015.

20.01.2015 между ИП Выриным А.А. (цессионарий) и Гурьевой Т.А. (цедент) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым в соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент уступает, а цессионарий принимает в части право требования по договору поручительства №28/13/2010 от 22.04.2010, заключенному между ОАО «Сбербанк России» и цедентом к договору №10/13/2010 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.04.2010, заключенному между ОАО «Сбербанк России» и ООО «РОССОЙЛ».

Договором уступки прав (требований) №1 от 12.12.2014 ОАО «Сбербанк России» уступил ООО «Компания «Дворцовый ряд» права (требования) к должнику, вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №10/13/2010 от 22.04.2010 (п. 1 договора).

Сумма уступаемого цессионарию права (требования) к должнику по договору поручительства № 28/13/2010 от 22.04.2010 на 20 января 2015 года составляет 6 032 421 руб. 84 коп. (п. 2 договора).

Право цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а также переходят другие права связанные с требованием (правом) (договора поручительства), в том числе право на проценты, неустойку, судебные и прочие расходы и убытки (п. 3 договора).

Пунктом 8 договора от 20.01.2015 установлено, что в качестве оплаты за частичную уступку права (требования) по договору поручительства № 28/13/2010 от 22.04.2010 цессионарии производит зачет встречных требований цеденту по договору поручительства №б/н от 09.06.2012, заключенного в обеспечение исполнения обязательства по оплате поставленного товара должником по договору поставки №56сзр-12 от 08.06.2012, подтверждаемое решением Ульяновского районного суда Ульяновской области от 25.11.2014 по делу № 2-549/2014 на общую сумму 4 757 416 руб. 04 коп.

При этом размер стоимости уступленного права (требования) определен с дисконтом в связи с давностью возникновения задолженности, количества кредиторов должника, имущественного положения должника, а также рассмотрения Арбитражным судом Ульяновской области дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РОССОЙЛ» №А72-6287/2014.

Довод ОАО «Россельхозбанк» в лице Ульяновского регионального филиала о незаключенности договора уступки прав требований №05ц-15 от 20.01.2015, поскольку не представлено доказательств перехода права требования к цеденту от цессинария, отклоняется судебной коллегией.

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Истолковав условия договора №05ц-15 от 20.01.2015, применительно к ст. 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, а также доводы и возражения сторон в совокупности и их взаимосвязи, судебной коллегией полагает, что предмет договора, предусматривающий само обязательство, его размер и основания возникновения правоотношений, определен и позволяет индивидуализировать переданную задолженность.

На основании изложенного, сославшись на положения ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что к ИП Вырину А.А. перешло право требования задолженности к ООО «РОССОЙЛ» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №10/13/2010 от 22.04.2010 в сумме 6 012 421 руб. 84 коп., в том числе: 5 978 833 руб. 10 коп. - основной долг, 33 588 руб. 74 коп. - неустойка.

Оставляя требования