Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2015 по делу n А55-26816/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

3 сентября 2015 года                                                                       Дело №А55-26816/2014

город Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 3 сентября 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шадриной О.Е.,

судей Деминой Е.Г. и Морозова В.А.,

протокол судебного заседания вела секретарь Эскина В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 2 дело по апелляционной жалобе

общества с ограниченной ответственностью «Аутокомпонент Инжиниринг-2» на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.04.2015, принятое по делу №А55-26816/2014 судьей Бибиковой Н.Д.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «А-Мега» (ОГРН 1046301084642, ИНН 6321142921) к обществу с ограниченной ответственностью «Аутокомпонент Инжиниринг-2» (ОГРН 1077759035090, ИНН 7702649695) о взыскании 2 507 347 руб. 50 коп., третье лицо: открытое акционерное общество «Техно-Торговый Центр Индустриальный» (ОГРН 1036301054459, ИНН 6323043203);

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Аутокомпонент Инжиниринг-2» (ОГРН 1077759035090, ИНН 7702649695) к обществу с ограниченной ответственностью «А-Мега» (ОГРН 1046301084642, ИНН 6321142921), к открытому акционерному обществу «Техно-Торговый Центр Индустриальный» (ОГРН 1036301054459, ИНН 6323043203) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) №23 от 30 сентября 2014 года, третье лицо: временный управляющий открытого акционерного общества «Техно-Торговый Центр Индустриальный» Бобров Михаил Андреевич,

с участием:

от ООО «А-МЕГА» - Часовенная Т.С., представитель (доверенность от 08.12.2014),

от ООО «Аутокомпонент Инжиниринг-2» - Погоржальский Д.В., представитель (доверенность от 13.04.2015 №890/15),

от ОАО «ТТЦ «Индустриальный» - Валеева Э.Р., представитель (доверенность от 05.08.2014)

от временного управляющего ОАО «ТТЦ «Индустриальный» Боброва М.А. - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «А-Мега», город Тольятти, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Аутокомпонент Инжиниринг-2», город Октябрьск, о взыскании 2 507 347 руб. 50 коп., составляющие задолженность по договору от 25.10.2010 №11-10-Т на окраску, сбор и передачу в собственность заказчику  пластмассовых изделий, представив в подтверждение договор уступки права (цессии) от 30.09.2014  № 23.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Открытое акционерное общество «Техно-Торговый Центр Индустриальный», город Тольятти.

05.01.2015 ООО «Аутокомпонент Инжиниринг-2» обратилось в Арбитражный суд Самарской области к ООО «А-Мега» и ОАО «Техно-Торговый Центр Индустриальный» с иском о признании договора уступки прав (цессии) от 30.09.2014 № 23,  недействительным (т.2 л.д. 56).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2015 (т. 2 л.д. 59) встречное исковое заявление ООО «Аутокомпонент Инжиниринг-2» возвращено заявителю.

04.02.2015 ООО «Аутокомпонент Инжиниринг-2»  обратилось в Арбитражный суд Самарской области  с иском о признании договора уступки прав (цессии) от 30.09.2014  № 23,  недействительным (т.3 л.д. 3).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.02.2015 иск принят к производству с присвоением делу № 55-2078/2015 (т.3 л.д. 1).

По ходатайству ООО «Аутокомпонент Инжиниринг-2», определением Арбитражного суда Самарской области от 19.02.2015 (т.2 л.д. 79) объединены в одно производство для совместного рассмотрения два дела: №№ А55-26816/2014 и А55-2078/2015, с присвоением им номера А55-26816/2014.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.04.2015 (т.3 л.д. 96) удовлетворены исковые требования ООО «А-Мега». С ООО «Аутокомпонент Инжиниринг-2» взыскан долг в сумме 2 507 347 руб. 50 коп. и в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 35 786 руб. 40 коп.

В удовлетворении встречного иска ООО «Аутокомпонент Инжиниринг-2» о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 30.09.2014 № 23 отказано.

Расходы по государственной пошлине по встречному иску отнесены на ООО «Аутокомпонент Инжиниринг-2».

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Аутокомпонент Инжиниринг-2» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение норм материального права, просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 22.04.2015 и принять по делу новый судебный акт: удовлетворить встречные исковые требования, признав недействительным договор от 30.09.2014 № 23 и отказать истцу в удовлетворении исковых требований по основному иску.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО «А-Мега» и ОАО «Техно-Торговый Центр Индустриальный»  (т. 3 л.д. 129 и 150) считают апелляционную жалобу ООО «Аутокомпонент Инжиниринг-2» необоснованной, полагают, что все приведенные заявителем жалобы доводы были предметом исследования суда первой инстанции и противоречат материалам дела. Удовлетворяя первоначально заявленные исковые требования, суд исходил не только из акта сверки расчетов, но и из представленных истцом документов: счетов-фактур, накладных, актов выполненных работ.

В заседании арбитражного апелляционного суда представитель апелляционной жалобы настаивал на удовлетворении заявленной апелляционной жалобы и просил суд отказать в удовлетворении исковых требований по основному иску и удовлетворить встречный иск.

Представители ООО «А-Мега» и ОАО «Техно-Торговый Центр Индустриальный» считают апелляционную жалобу необоснованной, изложив свои доводы в отзывах на жалобу, просят оставить решение суда первой инстанции  без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением Одиннадцатого арбитражного суда от 27.08.2015 в связи с отпуском судьи Буртасовой О.И.  произведена ее замена на судью Морозова В.А.

В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство производится с самого начала.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон и привлеченного к участию в деле третьего лица, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 25.10.2010 ОАО «Техно-Торговый Центр Индустриальный» (исполнитель и одновременно привлеченное к участию в деле третье лицо) и ООО «Аутокомпонент Инжиниринг-2» (заказчик) заключили договор №11/10-Т, со сроком действия до 31.12.2010 (пункт 10.1.), по которому исполнитель обязан окрасить, собрать и передать заказчику пластмассовые изделия на условиях, установленных договором, а заказчик обязан принять товар и оплатить в установленном договором размере.

Порядок расчетов за полученный товар установлен разделом 5 договора.

В последующем, дополнительным соглашением от 01.01.2012 № 4 (т.1 л.д. 23), стороны продлили действие договора до 31.12.2012. Пункт 10.1. изложен в новой редакции: «При отсутствии уведомления о расторжении, договор автоматически пролонгируется на каждый последующий календарный год».

Исполняя принятые по договору от 25.10.2010 № 11/10-Т обязательства, ОАО «Техно-Торговый Центр Индустриальный» отгрузило в адрес ООО «Аутокомпонент Инжиниринг-2» в период с 24.06.2014 по 25.07.2014 товар, наименование которого указано в товарных накладных и оказал услуги на общую сумму 2 507 347 руб.50 коп., что подтверждено актом сверки расчетов, составленным на 30.09.2014 (т.1 л.д.165), товарными накладными, содержащими ссылки на договор от 25.10.2010 (т.1 л.д. 41, 44, 47, 50,  52, 58, 61, 64, 67, 70, 73, 76, 79, 82, 85, 88, 91, 94, 97, 100, 103, 106, 109, 112, 115, 118, 121, 124, 127, 130, 133, 136, 139, 142, 145, 148, 151, 154, 157, 160, 163, актами приемки-передачи выполненных работ, подписанными представителями исполнителя и заказчика и содержащими ссылки на договор (т.1 л.д. 42, 45, 48, 51, 54, 56, 59, 62, 65, 68, 71, 74, 77, 80, 83, 86, 89, 92, 95, 98, 101,  104, 107, 110, 113, 116, 119, 122, 125, 128, 131, 134,137,  140, 143, 146, 149, 152, 155, 158, 161, 164,  с приложением счетов-фактур (т.1 л.д. 43, 46, 49, 52, 55, 57, 60, 63, 66, 69, 72, 75, 78,  81, 84, 87, 90, 93, 96, 99, 102, 105, 108, 111, 114, 117, 120, 123, 126, 129, 132, 135, 138, 141, 144,  147, 150, 153,  156, 159,  162.

Суд первой инстанции, ссылаясь на статьи 421 и 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая доводы  ООО «Аутокомпонент Инжиниринг-2», исходя из содержания договора от 25.10.2010 № 11/10-Т и пункта 2 дополнительного соглашения № 4 к договору (т.1 л.д. 23), пришел к правильному выводу о том, что договор является действующим.

Ссылка ответчика на поставку товара в рамках договора от 01.01.2013 № 005/13-Т (т.2 л.д. 7), правомерно не принята во внимание судом первой инстанции. Во всех товарных накладных на поставку товара и актах приемки-передачи услуг, оказанных в период с июня по июлю 2014 года, содержится ссылка на договор от 25.10.2010 № 11/10-Т, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик, получая сопроводительные документы со ссылкой на указанный договор, не представил истцу соответствующие возражения, что лишний раз подтверждает необоснованность заявленных ответчиком доводов.

Акт сверки расчетов, подписанный представителями исполнителя и заказчика (т.1 л.д. 165), подтвержденный товарными накладными, актами приемки-передачи оказанных услуг, сопровождаемыми счетами-фактурами, свидетельствует о том, что ОАО «Техно-Торговый Центр Индустриальный» поставило товар и оказало услуги в рамках договора от 25.10.2010 № 11/10-Т, а ответчик их принял.

Анализируя обстоятельства дела, представленные истцом в подтверждение исполнения договорных обязательств документы, принимая во внимание возражения ответчика, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные ООО «А-Мега», требования, основанные на договоре от 30.09.2014 № 23 уступки прав (цессии), оспариваемый ООО «Аутокомпонент Инжиниринг-2» в рамках встречного иска (т.1 л.д. 166).

Указанный договор заключен 30.09.2014 Открытым акционерным обществом «Техно-Торговый Центр Индустриальный» (цедент), передавшим Обществу с ограниченной ответственностью «А-Мега» в полном объеме требования по договору от 25.10.2010 № 11/10-Т в сумме 2 507 347 руб. 50 коп.

Согласно пункту 2.3. договора от 30.09.2014 № 23, ОАО «Техно-Торговый Центр Индустриальный» обязуется в 30-ти дневный срок после подписания договора уведомить должника об уступке своих прав и обязанностей заказным письмом с уведомлением.

Выполняя принятые по договору обязательства, ОАО «Техно-Торговый Центр Индустриальный» уведомило ООО «Аутокомпонент Инжиниринг-2» о состоявшейся уступке, что подтверждено письмом от 27.10.2014 № 01-13/672 (т.1 л.д. 168).

Письмом от 28.10.2014 № 06/117-14 ООО «А-Мега» сообщив ответчику свои платежные реквизиты, со ссылкой на договор от 30.09.2014 № 23, предложило перечислить долг в сумме 2 507 347 руб. 50 коп. (т.1 л.д. 169).

Отказываясь оплатить долг, ООО «Аутокомпонент - Инжиниринг -2» обратилось в суд первой инстанции с иском о признании договора от 30.09.2014 № 23 недействительным в соответствии со статьями 168, 174, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что ОАО «Техно-Торговый Центр Индустриальный», уступив свои права, нарушил тем самым пункт 11.7. договора от 25.10.2010 № 11/10-Т, которым предусмотрено, что ни одна из сторон не вправе передавать свои права по договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

По договору цессии № 23 ООО «А-Мега» уступлено право требования долга в сумме 2 507 347 руб. 50 коп. по договору от 25.10.2010 № 11/10-Т.

Переуступка оплачена истцом в сумме 2 507 347 руб. 50 коп., о чем свидетельствует акт зачета взаимных требований юридических лиц от 30.09.2014 (т.2 л.д. 84).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 3 статьи 388 Кодекса, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Статья 388 в редакции Федерального закона от 21 декабря 2013 № 367-ФЗ разрешает уступку прав вопреки соглашению между первоначальным кредитором и должником, во всяком случае если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. Цедент не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения, т.е. возмещает убытки, выплачивает неустойку или несет риск иных предусмотренных договором неблагоприятных последствий совершенной им вопреки договору уступки.

Статьей 173.1. Кодекса установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной