Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2015 по делу n А65-715/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [e-mail]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

20 августа 2015 года                                                                               Дело №А65-715/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:  

от конкурсного управляющего - Лопушанская Ю.С., доверенность от 30.07.2015,

от ПАО «Тимер Банк» (прежнее наименование АКБ «БТА-Казань» (ОАО)) - Гаврилов Ф.В., доверенность от 04.03.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ПАО «Тимер Банк» (прежнее наименование АКБ «БТА-Казань» (ОАО)),

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июня 2015 года по заявлению конкурсного управляющего Валеева А.И. о признании сделки должника недействительной, по делу № А65-715/2014 (судья Камалетдинов М.М.) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «торговый Дом АвтоСнабЦентр», ИНН 1650205737, ОГРН 1101650003839,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 марта 2014 года ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Торговый Дом АвтоСнабЦентр», признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Валеев Айдын Ильдусович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 10.04.2014 (вх. №8466) поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Торговый Дом АвтоСнабЦентр» о признании сделки по отчуждению недвижимого имущества по договору без номера купли-продажи недвижимого имущества от 22.10.2012 недействительной и применении последствия недействительности сделки.

Определением суда от 10 апреля 2014 года, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено в качестве третьего лица не заявляющих самостоятельных требований АКБ «БТА-Казань».

Определением суда от 11 апреля 2014 года заявление конкурсного управляющего ООО «Торговый Дом АвтоСнабЦентр» о принятии обеспечительных мер, удовлетворено.

Запрещено Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан проводить государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении следующих объектов недвижимости:

1. Нежилое строение - АБК, общей площадью 686,9 кв.м., инв.№ 1691, кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0105, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

2. Незавершенный строительством объект - производственный склад общей площадью 3050 кв.м., кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0103, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

3. Незавершенный строительством объект - АБК, площадь застройки 316,8 кв.м., кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0123, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

4. Нежилое здание - КПП, общей площадью 25,8 кв.м., кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0110, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

5. Нежилое строение - склад, общей площадью 912 кв.м., кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0108, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

6. Нежилое строение - АБК, общей площадью 191,2 кв.м., кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0112, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

7. Нежилое строение - склад, общей площадью 571,4 кв.м., кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0109, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

8. Нежилое строение - холодный склад, общей площадью 594,1 кв.м., кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0111, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

9. Прав аренды на земельный участок общей площадью 13 645 кв.м., кадастровый номер: 16:52:090106:110, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны район Промкомзоны.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Платонов Иван Александрович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014, сделка - договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.10.2012, заключенная между ООО «ТД АвтоСнабЦентр» и ООО «Бизнес-Логистик» признана недействительной и применены последствия недействительной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника недвижимого имущества.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23 октября 2014 года, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 по делу № А65-715/2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014 удовлетворено ходатайство АКБ «БТА-Казань», конкурсного управляющего ООО «Торговый Дом АвтоСнабЦентр», ООО «Бизнес-Логистик» о проведении судебной оценки рыночной стоимости, по делу назначена судебная экспертиза об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, являющего предметов договора купли-продажи недвижимого имущества № б/н от 22.10.2012, заключенного между ООО «Торговый Дом АвтоСнабЦентр» и ООО «Бизнес-Логистик», а именно, какова рыночная стоимость вышеуказанного недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июня 2015 года заявление удовлетворено.

            ПАО «Тимер Банк» (прежнее наименование АКБ «БТА-Казань» (ОАО)), не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июня 2015 года, в признании сделки недействительной отказать.

Представитель ПАО «Тимер Банк» (прежнее наименование АКБ «БТА-Казань» (ОАО)) в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Представитель конкурсного управляющего Валеева А.И. с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июня 2015 года по заявлению конкурсного управляющего Валеева А.И. о признании сделки должника недействительной, по делу № А65-715/2014, в связи со следующим.

Признавая сделку недействительной и применяя последствия недействительности сделки, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что имеются все необходимые условия для признания сделки недействительной.

Так из материалов дела следует, что 22.10.2012 между ООО «Торговый Дом АвтоСнабЦентр» (продавец) и ООО «Бизнес-Логистик» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества б/н, в соответствии с условиями которого продавец продал и передал, а покупатель - купил и принял в собственность следующее имущество:

1. Нежилое строение - АБК, общей площадью 686,9 кв. м, инв. № 1691, кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0105, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

2. Незавершенный строительством объект - производственный склад общей площадью 3050 кв.м, кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0103, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

3. Незавершенный строительством объект - АБК, площадь застройки 316,8 кв.м, кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0123, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

4. Нежилое здание - КПП, общей площадью 25,8 кв.м, кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0110, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

5. Нежилое строение - склад, общей площадью 912 кв.м, кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0108, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

6. Нежилое строение - АБК, общей площадью 191,2 кв.м, кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0112, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

7. Нежилое строение - склад, общей площадью 571,4 кв.м, кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0109, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

8. Нежилое строение - холодный склад, общей площадью 594,1 кв.м, кадастровый номер: 16:52:090106:0110:0111, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны, Промкомзона;

9. Право аренды на земельный участок общей площадью 13 645 кв.м, кадастровый номер: 16:52:090106:110, расположенный по адресу: РТ, г.Набережные Челны район Промкомзоны.

Согласно пункту 2.1 указанного договора общая стоимость отчуждаемых объектов недвижимости согласована сторонами в размере 56 178 545 руб. 08 коп., в том числе НДС 8 569 608 руб. 57 коп.

В соответствии с положениями пунктов 2.1 договора покупателем стоимость приобретаемого имущества производится в срок не позднее 06.12.2012, путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

В тот же день (22.10.2012) спорное имущество по передаточному акту было передано от продавца покупателю.

Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости произведена 25.03.2013, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие записи.

Полагая, что сделка по продаже объектов недвижимости, принадлежащих должнику, оформленная договором купли-продажи недвижимого имущества от 22.10.2012 не предусматривает равноценное встречное исполнение обязательств со стороны покупателя, конкурсный управляющий должника Валеев А.И. обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве ООО «ТД АвтоСнабЦентр» с заявлением о признании указанной сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом согласно разъяснениям, данным в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не