Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу n А55-19274/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этим законом требований к ней, недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

С указанными выводами суда судебная коллегия не соглашается по следующим основаниям.

Истец в своем исковом заявлении ссылается на то, что узнал о заключенных сделках о переводе долга только в момент предъявления ЗАО «Волжские просторы» иска к Черкасову С.А. по договорам займа и это событие является началом течения срока исковой давности.

В соответствии с п.1 ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой.

Согласно п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснил, что срок исковой давности по требованиям о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Годовое собрание включает в себя подведение итогов за прошедший год, и о любой заключенной сделке в течение прошедшего года акционер может узнать на следующем годовом собрании. Период проведения годовых собраний с 1 марта по 30 июня каждого года закреплен в ст.47 Федерального закона «Об акционерных обществах» и изменению этими обществами не подлежит. Дату проведения годового собрания акционеров должен знать каждый акционер. Акционер, добросовестно исполняющий свои права и обязанности акционера конкретного общества, обязан принимать участие во всех собраниях общества, а также проявлять должную осмотрительность и заинтересованность в делах общества.

Судом первой инстанции указано, что поскольку оспариваемая сделка была заключена 01.09.2011 и была одобрена общим собранием акционеров от 13.12.2010, истец, как добросовестный акционер, должен был узнать о проведенной сделке на годовом собрании не позднее 30.06.2012, на которое ссылается истец в своих объяснениях. Таким образом, срок исковой давности истек 01.07.2013. истец же обратился в суд 13.08.2014.

Вместе с тем, судом первой инстанции не проверено, проводилось ли годовое собрание по итогам 2011 года и имелась ли у акционеров возможность  из предоставлявшихся при проведении этого собрания материалов сделать вывод о совершении такой сделки.

При этом в материалы представлен акт приема передачи дел от главного бухгалтера ЗАО «Волжские просторы» от 03.07.2013 директору ООО «Налоговый советник» в рамках договора о бухгалтерском обслуживании, из которого не усматривается, что вышеуказанное соглашение находилось среди учредительных и бухгалтерских документов общества и любой из акционеров смог бы с ним ознакомиться.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку о согласии общества на перевод долга ему стало известно 07.08.2014, а с иском он обратился 13.08.2014.

Вместе  с тем, ошибочные выводы суда первой инстанции в части применения срока исковой давности не привели к принятию неправильного судебного акта по вышеизложенным основаниям.

С учетом изложенного судебная коллегия полагает, что основания для удовлетворения требования отсутствуют.

Таким образом, решение Арбитражного суда Самарской области от 09 марта 2015 года по делу №А55-19274/2014 является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 09 марта 2015 года  по делу №А55-19274/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          О.Н. Радушева

Н.А. Селиверстова