Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу n А49-12498/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone] www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения арбитражного суда, не вступившего в законную силу

11 августа 2015 года                                                                          Дело №А49-12498/2014

       город Самара

Резолютивная часть  постановления  объявлена 04 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Туркина К.К.,

судей Балашевой В.Т., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бикташевой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "Корпорация специализированных строительных монтажно-эксплуатационных предприятий" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 01 июня 2015 года по делу № А49-12498/2014 (судья Телегин А.П.),

по иску Первого заместителя прокурора области в интересах Пензенской области в лице Правительства Пензенской области, г. Пенза, к открытому акционерному обществу "Корпорация специализированных строительных монтажно-эксплуатационных предприятий", г.Пенза, открытому акционерному обществу "Областной агропромышленный холдинг", г.Пенза,  Министерству лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области, г.Пенза, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

с участием:

от истца – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика открытого акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг" - представитель Кочетков О.А. (доверенность от 03.04.2015),

от ответчика открытого акционерного общества "Корпорация специализированных строительных монтажно-эксплуатационных предприятий" – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика Министерства лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области - представитель не явился, извещен надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

Первый заместитель прокурора Пензенской области (далее -прокуратура) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском в интересах Пензенской области в лице Правительства Пензенской области к открытому акционерному обществу "Корпорация специализированных строительных монтажно-эксплуатационных предприятий", открытое акционерное общество "Областной агропромышленный холдинг" и Министерству лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Как указал истец, 14.12.2006г. на основании Приказа Управления сельского хозяйства Пензенской области от 7.12.2006г. № 312, Управлением по ветеринарному и фитосанитарному надзору по Пензенской области ОАО «Пачелмская дорожно передвижная механизированная колонна» (ОАО «Пачелмская ДПМК») была выдана долгосрочная лицензия на пользование объектами животного мира серии 0 № 002253 со сроком действия с 7.12.2006г. по 7.12.2026г.

На основании Распоряжения Министерства государственного имущества Пензенской области от 16.09.2008 г. № 609-р «О принятии решений единственного акционера ОАО «Пачелмская ДПМК» ОАО «Пачелмская ДПМК» было реорганизовано путем его присоединения к ОАО «Корпорация специализированных строительных монтажно-эксплуатационных предприятий" (ОАО «Корпорация ССМЭП»).

21.08.2013г. ОАО «Корпорация ССМЭП» обратилось в Министерство лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области с заявлением № 152 о переоформлении долгосрочной лицензии, выданной ОАО «Пачелмская ДПМК» на охотхозяйственное соглашение с ОАО «Корпорация ССМЭП».

29.08.2013г. между ОАО «Корпорация ССМЭП» и Министерством лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области заключено охотхозяйственное соглашение № 73, которое вступает в силу с момента подписания (29.08.2013г.) и заключено на 49 лет.

20.09.2013г. между ОАО «Корпорация ССМЭП» и ОАО "Областной агропромышленный холдинг" заключен договор №6/13 о передаче (уступке) прав и обязанностей по охотхозяйственному соглашению № 73 от 29.08.2013г. согласно которому ОАО «Корпорация ССМЭП» передало (уступило) ОАО "Областной агропромышленный холдинг" все права и обязанности по охотхозяйственному соглашению №73 от 29.08.2013г.

На основании заключенного договора уступки 18.10.2013г. между ОАО «Корпорация ССМЭП» и ОАО "Областной агропромышленный холдинг" и Министерством лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области заключено дополнительное соглашение к охотхозяйственному соглашению № 73 от 29.08.2013г., согласно которому все права и обязанности по указанному соглашению переданы ОАО "Областной агропромышленный холдинг".

Как указано прокуратурой, вышеназванные сделки, повлекшие увеличение срока природопользования и переход права на природопользование к ОАО "Областной агропромышленный холдинг", противоречат законодательству о конкуренции и в силу ст.166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными.

В связи с приведенными обстоятельствами прокуратура просила:

-    признать недействительным п.7.1. охотхозяйственного соглашения № 73 от 29.08.2013г.,, заключенного между ОАО «Корпорация ССМЭП» и Министерством лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области;

-    признать недействительным договор №6/13 о передаче (уступке) прав и обязанностей по охотхозяйственному соглашению № 73 от 29.08.2013г., заключенный между ОАО «Корпорация ССМЭП» и ОАО "Областной агропромышленный холдинг";

-    признать недействительным дополнительное соглашение от 18.10.2013г. к охотхозяйственному соглашению № 73 от 29.08.2013г., заключенное между ОАО «Корпорация ССМЭП», ОАО "Областной агропромышленный холдинг" и Министерством лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области;

-    применить последствия недействительности ничтожности сделки, обязав ОАО "Областной агропромышленный холдинг" передать ОАО «Корпорация ССМЭП»     охотхозяйственное     соглашение № 73  от 29.08.2013г.

Заявлением от 19.01.2015 прокуратурой представлено уточнение требований, в котором прокуратура просила;

-    признать недействительным охотхозяйственное соглашение № 73 от 29.08.2013г., заключенное между ОАО «Корпорация ССМЭП» и Министерством лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области;

-    признать недействительным договор №6/13 о передаче (уступке) прав и обязанностей по охотхозяйственному соглашению № 73 от 29.08.2013г., заключенный между ОАО «Корпорация ССМЭП» и ОАО "Областной агропромышленный холдинг";

-    признать недействительным дополнительное соглашение от 18.10.2013г. к охотхозяйственному соглашению № 73 от 29.08.2013г., заключенное между ОАО «Корпорация ССМЭП», ОАО "Областной агропромышленный холдинг" и Министерством лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области;

Требование о применении последствий недействительности сделок прокуратурой поддержано в дальнейшем не было.

Уточнение требований и отказ от иска в части применения последствий сделок на основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были приняты судом первой инстанции.

В судебном заседании 27.05.2015г. прокуратурой объем требований был расширен.

Помимо ранее заявленных требований прокуратура также просила признать недействительным дополнительное соглашение от 29.04.2015г. к охотхозяйственному соглашению № 73 от 29.08.2013г.

На основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение объема требований было принято судом первой инстанции.

Решением суда первой инстанции от 01 июня 2015 года исковые требования первого заместителя прокурора Пензенской области   в   интересах   Пензенской   области   в   лице   Правительства Пензенской области в части признания оспариваемых сделок недействительными удовлетворены.

Производство по делу в части рассмотрения ранее заявленных требований о применении последствий недействительности сделок прекращено ввиду отказа от названных требований.

Судебные расходы по рассмотренным по существу требованиям распределены между ответчиками пропорционально удовлетворению требований в отношении каждого из них.

Признано недействительным охотхозяйственное соглашение № 73 от 29.08.2013г., заключенное между открытым акционерным обществом "Корпорация специализированных строительных монтажно-эксплуатационных предприятий" и Министерством лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области.

Признан недействительным договор №6/13 от 20.09.2013г. о передаче (уступке) прав и обязанностей по охотхозяйственному соглашению № 73 от 29.08.2013г., заключенный между открытым акционерным обществом "Корпорация специализированных строительных монтажно-эксплуатационных предприятий" и открытым акционерным обществом "Областной агропромышленный холдинг";

Признано недействительным дополнительное соглашение от 18.10.2013г. к охотхозяйственному соглашению № 73 от 29.08.2013г., заключенное между открытым акционерным обществом "Корпорация специализированных строительных монтажно-эксплуатационных предприятий", открытым акционерным обществом "Областной агропромышленный холдинг" и Министерством лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области;

Признано недействительным дополнительное соглашение от 29.04.2015г. к охотхозяйственному соглашению № 73 от 29.08.2013г., заключенное между открытым акционерным обществом "Корпорация специализированных строительных монтажно-эксплуатационных предприятий", открытым акционерным обществом "Областной агропромышленный холдинг" и Министерством лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области.

С открытого акционерного общества "Корпорация специализированных строительных монтажно-эксплуатационных предприятий" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 10000 руб.

С открытого акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 7000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, открытое акционерное общество "Корпорация специализированных строительных монтажно-эксплуатационных предприятий" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Пензенской области от 27 мая 2015 года, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права. Заявитель не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что ОАО «Пачелмская дорожно передвижная механизированная колонна» является ликвидированным юридическим лицом. Заявитель указывает на то, что Российской законодательство так же не содержит положений, запрещающих  (или иным образом не допускающих) передачу прав, полученных по той или иной лицензии, одним юридическим лицом при его присоединении к другому юридическому лицу. В связи с чем, заявитель полагает, что на момент заключения отхотхозяйственного соглашения № 73 от 29.08.2013, договора № 6/13 от 20.09.2013 и дополнительного соглашения от 18.10.2013 к отхотхозяйственному соглашению № 73 от 29.08.2013 открытое акционерное общество "Корпорация специализированных строительных монтажно-эксплуатационных предприятий" обладали всеми необходимыми правами и обязанностями по Долгосрочной лицензии на пользование объектами животного мира серия О № 0002253 с тем, чтобы иметь возможность осуществить передачу данных прав и обязанностей иному юридическому лицу - открытому акционерному обществу "Областной агропромышленный холдинг".

Помимо всего, заявитель считает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство ответчика о применении срока исковой давности по сделке.

Лица, участвующие в деле, за исключением ОАО "Областной агропромышленный холдинг", извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель ОАО "Областной агропромышленный холдинг" поддержал жалобу по доводам в ней изложенным.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалами дела подтверждается, что 29.08.2013г. между ОАО «Корпорация ССМЭП» и Министерством лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области заключено охотхозяйственное соглашение № 73.

По условиям вышеназванного соглашения ОАО «Корпорация ССМЭП» (охотопользователь) обязалось обеспечить проведение мероприятий по сохранению охотничьих ресурсов и среды обитания и создание охотничьей инфраструктуры, а Министерство лесного, охотничьего хозяйства и природопользования Пензенской области (Администрация) обязалось предоставить право на добычу охотничьих ресурсов в границах охотничьих угодий.

В соответствии с условиями соглашения обществу предоставлены охотничьи угодья площадью 29,3 тыс.га в Пачелмском районе Пензенской области.

В соответствии с п.7.1 соглашения оно заключено на срок 49 лет с момента его подписания.

На момент заключения охотхозяйственного соглашения №73 от 29.08.2013г. предоставление прав природопользования в области охоты осуществлялось в порядке, установленном Федеральным законом №209-ФЗ от 24.07.2009г.

С принятием Федерального закона №209-ФЗ от 24.07.2009г. признаны утратившими силу ст.ст. 37, 38 Федерального закона от 24.04.1995г. №52-ФЗ «О животном мире», ранее регулировавшего отношения в сфере природопользования.

Вместо выдаваемых в соответствии с Федеральным законом от 24.04.1995г. №52-ФЗ «О животном мире» лицензий на пользование объектами живого мира предусмотрена выдача разрешений на добычу охотничьих ресурсов и предусмотрен иной порядок регулирования отношений по предоставлению права на добычу охотничьих ресурсов.

Согласно