Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2015 по делу n А65-5873/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

земельного участка относится к компетенции единоличного исполнительного органа – Президента общества.

Истец ссылается на то, что на заседании совета директоров ООО ИФК «Каминцентр» 27.12.2013 по 6 вопросу повестки дня было принято решение о согласовании всех документов с исполнительным директором общества Самигуллиным Н.С.

Этот довод истца также противоречит обстоятельствам дела в связи со следующим:

20 января 2014 года Давлетшиным Р.Р. и Самигуллиным Н.С. на имя совета директоров общества, вновь избранного председателя совета директоров общества, адресованы заявления о добровольном сложении своих полномочий в качестве члена совета директоров общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания «Каминцентр».

22 января 2014 года состоялось заседание совета директоров общества (л.д. 12-17), в котором приняли участие члены совета директоров Лященко С.М., Абдуллдин И.Х., Баширова Ф.Н., на котором приняты следующие решения : …  исключить с 02 апреля 2014 года из штатного расписания общества штатную единицу по должности «Исполнительный директор». Предложить Самигуллину Н.С. написать заявление о переводе с должности исполнительного директора на должность начальника отдела дилерских операций с сохранением прежнего должностного оклада.

По четвертому вопросу (л.д.14): в связи с исключением из штатного расписания должности исполнительного директора, отменить решение по шестому вопросу повестки дня, принятому протоколом заседания совета директоров общества б/н (дата составления протокола 27 декабря 2013 года), а именно: отменить особую процедуру прохождения финансовых и иных документов (платежные поручения, акты выполненных работ, договора и пр.) с обязательным их согласованием с исполнительным директором Самигуллиным Н.С., с момента принятия данного решения;

Также на заседании совета директоров общества 22 января 2014 года принято решение - действия президента общества Абдуллина И.Х. признать не противоречащими уставу общества и действующему законодательству РФ, осуществленными в рамках предоставленных ему компанией полномочий.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июня 2014 года по делу А65-5339/2014 отказано в удовлетворении исковых требований Давлетшина Р. Р.  о признании совета директоров ООО ИФК «Каминцентр», состоявшего из трех человек Абдуллина Илдара Хамитовича, Лященко Сергея Михайловича, Башировой Фариды Нургаяновны, нелегитимным с 20 января 2014 года, признании недействительными решения совета директоров ООО ИФК «Каминцентр» от 22 января 2014 года, от 10 февраля 2014 года, от 19 февраля 2014 года.

Следовательно, на дату заключения договора купли-продажи земельных участков от 28.01.2014, ограничение в виде обязательного согласования с исполнительным директором общества Самигуллиным Н.С., было отменено.

Эти обстоятельства, на которые ссылается и суд первой инстанции, истцом не приняты во внимание.

В соответствии с  п.2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, и свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Несоблюдение указанных требований  суд,  может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Согласно статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Таким образом, истец не доказал, что стороны сделки (договора от 28.01.2014) сознательно, с прямым умыслом действовали с намерением причинить ущерб ему как участнику или обществу, участником которого он является.

Реализация, по мнению истца, И.Х. Абдуллиным земельных участков путем заключения договора на невыгодных для ООО ИФК «Каминцентр» условиях опровергается заключением комиссионной экспертизы № 803/07-3 (т.7 л.д. 92) и доказательств полной оплаты договора купли-продажи со стороны покупателя - ООО «Янтарь».

Сам факт продажи земельных участков не может свидетельствовать о недобросовестных действиях в ущерб интересам общества, так как доказательств возможного использования земельных участков в иных целях (аренда, сельскохозяйственное производство и др.), суду не представлено, а ссылка на наличие концепции освоения земельного участка до 2023 года, к таким доказательствам не относится, так как имеет предположительный характер.

Следовательно, отсутствуют надлежащие доказательства злоупотребления правом со стороны лиц,  участвующих в заключении договора купли-продажи от 28.01.2014.

Ссылка истца на то, что после продажи земельных участков  И.Х.Абдуллиным было подано заявление об увольнении по собственному желанию, а после перехода права собственности на земельные участки он  вышел из состава участников общества ИФК «Каминцентр», является реализацией его прав и само по себе, как и участие в судебных заседаниях, не может являться доказательством вины данного лица и злоупотребление с его стороны правом применительно к положениям ст. 10 ГК РФ.

Иных доводов в обоснование недействительности сделки истцом не представлено.

Ходатайства представителя истца об отложении судебного заседания для истребования у экспертов дополнительных материалов, на основании которых экспертом сделан вывод об аналогах земельных участков, ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы для определения рыночной стоимости спорных земельных участков, рассмотрены судом апелляционной инстанции после заслушивания доводов сторон по существу спора и, с учетом установленных по делу обстоятельств, после удаления в совещательную комнату, суд огласил об отказе в удовлетворении указанных ходатайств по следующим основаниям:

В соответствии с определением суда от 29.01.2015 была проведена комиссионная строительно-техническая экспертиза, оформленная заключением № 803/07-3 от 02.03.2015 (третья экспертиза по настоящему делу). В суде первой инстанции было удовлетворено ходатайство истца о вызове в судебное заседание экспертов, которые дали пояснения на вопросы суда и эксперта (протокол судебного заседания от 31.03.2015 - т. 7 л.д. 130).  Также в судебном заседании 31.03.2015 эксперты представили копии газет «Из рук в руки», где содержатся сведения об аналогах земельных участков.

Довод представителя истца о том, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции не было возможности изучить эти доказательства, в связи с чем, он просит суд апелляционной инстанции отложить рассмотрение дела и истребовать документы, содержащие сведения об аналогах земельных участков, судебная коллегия считает необоснованным. Как видно из протокола судебного заседания от 31.03.2015 эксперты А.Ф.Хабриева, Л.Р.Абдулхаликова, проводившие судебную комиссионную экспертизу, участвовали в судебном заседании и истец был вправе затребовать у них все необходимые пояснения. Кроме того, в  соответствии с ч. 2 ст. 83 АПК РФ лица, участвующие в деле, могут присутствовать при проведении экспертизы, следовательно, представитель истца имел все возможности для ознакомления с теми доказательствами (документами), которые положены в основу выводов экспертов и реализовать свои процессуальные права в суде первой инстанции, в частности, в судебном заседании 31.03.2015.

В связи с чем, с учетом положений ст. 158 АПК РФ, ходатайство истца об отложении судебного заседания по вышеизложенным мотивам направлено на затягивание судебного разбирательства и является злоупотреблением процессуальными правами.

Ходатайство истца о назначении по делу повторной экспертизы для определения рыночной стоимости спорных земельных участков, рассмотрено судебной коллегией и оставлено без удовлетворения, так как по указанном вопросу в суде первой инстанции проведено три судебных экспертизы, в том числе повторная (т. 4 л.д. 104) и комиссионная 9т. 7 л.д. 92).

При этом, в ходатайстве истца не приведены достаточные обоснования для проведения повторной экспертизы применительно к ч. 2 ст. 87 АПК РФ. Кроме того, аналогичное ходатайство заявлялось в суде первой инстанции (в судебном заседании 31.03.2015), судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения. Оснований для переоценки этих выводов в суд апелляционной инстанции не представлено.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда от  14 апреля 2015 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства об истребовании документов по экспертизе, оформленной заключением  № 803/07-3 и ходатайства о назначении повторной экспертизы – отказать.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 апреля 2015 года  по делу №А65-5873/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                Е.Я. Липкинд

Судьи                                                                                               Г.М. Садило

                                                                                                                      Е.А. Серова