Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 по делу n А65-10602/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою  деятельность  (далее  -  недействующее юридическое лицо).  Такое юридическое лицо может быть исключено из государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном Законом о регистрации, то есть по решению регистрирующего органа. При применении указанной нормы судам необходимо учитывать, что процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией. Поэтому пункт 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которому в случае недостаточности имущества юридического лица для удовлетворения требований кредиторов необходимо производство по делу о банкротстве, в данном случае применению не подлежит. В этой связи исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа допускается и в тех случаях, когда указанное лицо имеет задолженность по налогам, сборам, пеням и санкциям перед бюджетами разных уровней. Решение вопроса о целесообразности обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом при условии наличия достаточной вероятности погашения в деле о банкротстве задолженности по обязательным платежам относится к компетенции уполномоченных органов в делах о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

После внесения записи об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со ст. 21.1 " О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" такое лицо не может иметь гражданских прав и нести обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательствам.

07.12.2012 временно исполняющим обязанности начальника Межрайонной ИФНС России № 4204 принято решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

При этом, в данном решении указано, что если оно затрагивает права и законные интересы указанного юридического лица, кредиторов или иных лиц, в Инспекцию ФНС России Межрайонной налоговой инспекции № 18 по РТ поименованными лицами не позднее трех месяцев со дня опубликования настоящего решения может быть направлено соответствующе заявление.

Сообщение о предстоящем исключении ООО «Автомагистраль» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации 49 (407) от 12.12.2012 г.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В рамках дела № А65-26044/2014 закрытое акционерное общество «ТОЧИНВЕСТ», г.Рязань (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по РТ (далее - ответчик, регистрирующий орган), о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №18 по Республике Татарстан №4204 от 17.12.2012.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2015 г. по делу № А65-26044/2014  в удовлетворении иска отказано в связи с недоказанностью материалами дела нарушения действиями Инспекции по исключению ООО «Автомагистраль» из ЕГРЮЛ, как прекратившего свою деятельность, норм законодательства и нарушения указанными действиями прав и законных интересов третьих лиц, основания для удовлетворения заявления ЗАО "ТОЧИНВЕСТ" отсутствуют.

Правовые последствия внесения записи об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц определены в статье 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая устанавливает, что с момента внесения такой записи прекращается правоспособность юридического лица.

Таким образом, после внесения записи об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав, соответствующих целям деятельности, которые были предусмотрены в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание положения статей 407 и 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что после внесения записи об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" договорные отношения банка с клиентом - недействующим юридическим лицом могут считаться прекращенными в связи с отсутствием стороны по договору.

Судом установлено, что с момента, когда ответчику стало известно, что в единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись об исключении из него недействующего юридического лица, у него появилось законное право считать прекращенным договор банковского счета с ООО «Автомагистраль» и законное право на закрытие счета.

Как следует из разъяснений Министерства финансов Российской Федерации, данных в письме от 19.01.2012 N 03-02-07/1-21, после исключения организации из ЕГРЮЛ действие решения налогового органа о приостановлении операций по счетам ликвидированной организации прекращается, и принятие налоговым органом решения об отмене приостановления операций по счетам этой организации не требуется.

Наличие у банка денежного обязательства по возврату (перечислению) бывшему клиенту денежных средств в размере остатка денежных средств, находящихся на банковском счете клиента, после прекращения договора банковского счета влечет за собой необходимость учета данного денежного обязательства в бухгалтерском учете, однако ни ГК ни нормативные акты Банка России не предусматривают право кредитной организации зачислить в ее доходы остатки денежных средств с банковского счета, подлежащего закрытию.

Исходя из общих принципов, установленных гражданским законодательством, участник ликвидированного общества может получить в собственность имущество такого общества, только оставшееся имущество после завершения расчетов с кредиторами ликвидированного общества.

Именно участники общества, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников общества), несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Материалами дела установлено, что на дату подачи истцом письменных заявлений от 15.05.2013 и от 24.05.2013 о прекращении договора банковского счета, ООО "Автомагистраль" было исключено из ЕГРЮЛ как юридическое лицо.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что на дату исключения ООО «Автомагистраль» из ЕГРЮЛ как юридическое   лицо   у   последнего   имелась   задолженность   перед   кредиторами,   что подтверждается решением Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-1603/2010 по иску ЗАО «ТОЧИНВЕСТ» к ООО «Автомагистраль» о взыскании задолженности в сумме 5 411 802,80 руб., исковые требования ЗАО «ТОЧИНВЕСТ» были удовлетворены, в пользу ЗАО «ТОЧИНВЕСТ» с ООО «Автомагистраль» было взыскано 5 411 802,80 руб. задолженность и 50 059,01 руб. расходы по оплате госпошлины. После вступления данного решения суда в законную силу ЗАО «ТОЧИНВЕСТ» был выдан исполнительный лист, который был направлен в Приволжский РОСП г. Казани УФССП по Республике Татарстан.

В отзыве на иск ОАО «Таттеплосбыт» ссылается на наличие у ООО «Автомагистраль»  задолженности перед ОАО «Таттеплосбыт» подтвержденной  решением третейского энергетического суда от 27.07.2010 г., которым с ООО «Автомагистраль» взыскано с  1 072 447 руб. 28 коп. долга за поставленную тепловую энергию, 45 914 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходов по третейскому сбору 22 183 руб. 62 коп. Арбитражным судом РТ выдан исполнительный лист, За время исполнения решения ООО Автомагистраль» оплачен 1 000 000 руб., долг составляет 142 543 руб. 37 коп.

Третье лицо - межрайонная ИФНС Росси № 6 По Липецкой области представила в суд Акт совестной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам за период с января 2010 г. по 16 августа 2010 г.», согласно которому за указанный период у ООО «Автомагистраль» имелась задолженность по налогам, пеням.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ,  установив, что отсутствуют неправомерные действия со стороны ответчика, повлекшие возникновение  на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, который стороной по договору банковского счета не являлся,  а после прекращения  деятельности у ООО «Автомагистраль» и исключении клиента Банка из ЕГРЮЛ, у банка законных оснований исполнять заявление учредителя (истца по делу) о возврате остатка денежных средств при наличии у ООО «Автомагистраль» задолженности перед кредиторами не имелось, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что определением Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС15-2673  от 29.04.2015 г.  Галлямовой Диляре Шайхулисламовне отказано в передаче кассационной жалобы на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2014 по делу № А65-10602/2014 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Кроме этого, следует учесть,  что в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан  находится дело № А65-6572/2015 по заявлению ЗАО «ТОЧИНВЕСТ» о назначении  процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Автомагистраль».

Отклоняется ссылка заявителя на часть 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку не представлено доказательств того, что спорные денежные средства являются остатком после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого Общества. Суд  исходит из того, что в рамках процедуры ликвидации требования по выплате единственному учредителю общества  остатка денежных средств согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм  процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием  для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

          В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы   возлагается на ее заявителя и уплачена им при  ее подаче.

         Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2015 года по делу №А65-10602/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  двухмесячный срок в  Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                                       О.И. Буртасова

Судьи                                                                                                                     В.А. Морозов                                                                                                                                                                                                                        

О.Е. Шадрина