Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2015 по делу n А72-5412/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

в результате проведенной временным управляющим процедуры замещения активов ОНО ОПХ «Тимирязевское» не прекратило своего существования, не ликвидировано, является действующим юридическим лицом.

На спорном земельном участке располагается, что не оспаривается сторонами, недвижимое имущество, принадлежащее ОНО ОПХ «Тимирязевское», Государственному научному учреждению Ульяновский научно-исследовательский институт сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук.

С учетом изложенного со ссылками на нормы статей 166, 168, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что  договор № 03-01 от 20.03.2009 о передаче имущественных прав, входящих в состав предприятия и предназначенных для осуществления предпринимательской деятельности, в части передачи прав постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок, находящийся в едином землепользовании, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 41250000 кв.м, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, ОНО ОПХ «Тимирязевское», кадастровый номер 73:19:0:85, в уставный капитал ОАО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН является недействительным (ничтожным).

В остальной части договора № 03-01 от 20.03.2009 судом первой инстанции также верно не установлено противоречий договора действующему на момент его заключения законодательству.

При этом суд первой инстанции верно указал, что доводы представителя акционерного общества о том, что иск направлен на оспаривание создания ОАО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН при новом рассмотрении дела не нашел своего подтверждения.

Внесение права постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок собранием кредиторов не утверждалось, в отчете об оценке данное право (в отношении участка площадью 41250000 кв.м.) не учитывалось, право на земельный участок в установленном порядке перерегистрировано не было. Право постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок не могло составить уставный капитал вновь создаваемого общества в силу закона. Общество было наделено движимым и недвижимым имуществом и соответствующими правами на осуществление предпринимательской деятельности, объем которых следует оценивать на соответствие закону. На момент создания и наделения общества недвижимым имуществом у общества возникло право пользования земельным участком в порядке, установленном действующим законодательством.

Решением от 27.05.2010 г. № ТР-385/2010 Третейского суда для разрешения экономических споров при Ульяновской Торгово-Промышленной палате оценка оспариваемому договору на действительность не давалась, поскольку «третейский суд не вправе выходить за пределы третейской оговорки и делать суждение по вопросу законности внесения в уставный капитал ОАО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН права постоянного бессрочного пользования в отношении земельного участка, ранее принадлежащего должнику».

Постановлением АС ПО от 24.02.2015 по делу №А72- 385/12 установлено, что судам необходимо иметь в виду, что обстоятельства, установленные решением третейского суда, не имеют преюдициального значения при рассмотрении дела арбитражным судом, оно является обязательным и подлежит исполнению добровольно только сторонами третейского соглашения в силу положений Федерального закона от 24.07.2002 № 102-ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации».

Выводы, сделанные третейским судом в указанном решении, не могут предопределять принципов применения публичного законодательства в сфере оборота недвижимости, поскольку данные вопросы не входят в компетенцию третейских судов.

При рассмотрении дела № А72-17995/2009 вопрос о праве на земельный участок не рассматривался.

Рассматривая заявленное ходатайство ОАО «Семеноводческое хозяйство «Тимирязевское»  о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции в силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации верно указал, что  начало исполнения сделки - момент начала течения срока исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной в силу ничтожности и применении последствий ее недействительности, является момент совершения хотя бы одной стороной действий направленных на выполнение принятых на себя данной сделкой обязательств.

Законодатель не связывает начало течения срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной с моментом регистрации права.

Данный вывод следует и из разъяснений, содержащихся в пункте 15 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", пункте 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными". (Определение Верховного Суда РФ от 10.11.2014 N 302-ЭС14-3697 по делу N А19-16379/2013, Определение Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 5-КГ12-7)

Ввиду того, что фактически ОАО «Семеноводческое хозяйство «Тимирязевское» создано на базе недвижимого имущества ОНО ОПХ «Тимирязевское», пользование земельным участком началось с момента регистрации ОАО «Семеноводческое хозяйство «Тимирязевское», 26.01.2009, несмотря на то, что право на недвижимое имущество в уставный капитал акционерного общества зарегистрировано в период 06.08.2009г. - 07.08.2009г.

Кроме того, суд первой инстанции верно указал, что довод ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН о том, что исполнение оспариваемого договора не могло начаться с момента его подписания, что подтверждается обращением ОАО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН в Третейский суд, противоречит природе спорного договора и сложившимся отношениям.

На момент создания ОАО «Семеноводческое хозяйство «Тимирязевское» - 26.01.2009, участок с кадастровым номером 73:19:0:85 разделен не был. Общество, наделенное комплексом из движимого, недвижимого имущества и имущественных прав, не могло осуществлять предпринимательскую деятельность, используя имущество и имущественные права, не пользуясь земельным участком. При этом суд учитывает, что согласно Изменениям в План внешнего управления ОНО ОПХ «Тимирязевское» от 05 сентября 2008 года, собранием кредиторов ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН рассматривался вопрос об изменении права постоянного бессрочного пользования на право аренды в отношении всего имеющегося участка.

Проводимая в рамках дела о банкротстве процедура по замещению активов не предполагала сохранение ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН, с сохранением за ним каких – либо прав или имущества, что следует из пояснений Н.Н. Корчагина, указанных в решении суда по дуле №А72-17995/2009. Таким образом, пользование всем участком началось с момента регистрации общества.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что  на момент обращения с иском 06.05.2013 срок исковой давности пропущен 20.03.2012.

Кроме того, несмотря на то, что редакция ст. 181 ГК РФ не предусматривала определение начала срока исковой давности от того, когда заинтересованное лицо узнало о сделке, суд первой инстанции верно отметил, что истец, как собственник, не мог не знать о том, что производство по делу о банкротстве было прекращено, право аренды не оформлено, в то же время ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН, как учредитель, создало новое лицо, наделив его имуществом и правами в порядке, установленном законом.

Кроме того, в решении суда от 26.02.2010 по делу №А72-17995/2009 указано, что ответчик ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН привел следующие доводы: «Решение о создании Открытого акционерного общества «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН» внешним управляющим принято во исполнение Плана внешнего управления, утвержденного собранием кредиторов 27.01.2007 и изменений к нему, утвержденных собранием кредиторов от 05.09.2008, в которых предусмотрено восстановление платежеспособности ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН путем замещения активов, то есть создания на базе всего имущества должника одного открытого акционерного общества и внесения в его уставный капитал всего имущества и имущественных прав, принадлежащих должнику». Истец являлся участником данного процесса и о внесении всех прав, в том числе оспариваемого, ему стало известно не позднее 26.02.2010.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, требование о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении в порядке ст. 167 ГК РФ последствий недействительности сделки  также правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Доводы  жалобы несостоятельны, поскольку  пропуск срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной не лишает суд возможности констатировать ничтожность сделки не соответствующей требованиям закона.

Кроме того,  суд первой инстанции , установив пропуск срока исковой давности, также правомерно посчитал не подлежащими применению последствия недействительности сделки к отношениям по передаче иных прав: право аренды на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 5078172 кв.м.; право на деятельность по производству элитных семян; права по разведению крупного рогатого скота бестужевской породы.

Последствия недействительности сделки по передаче земельного участка в постоянное (бессрочное) пользование также применению не подлежат, в связи с тем, что на земельных участках, образованных из земельного участка с кадастровым номером 73:19:0:85, общей площадью 41 250 000 кв.м., также находятся объекты федерального недвижимого имущества, закрепленные за Государственным научным учреждением Ульяновский научно-исследовательский институт сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук (кадастровый номер оканчивается на 105,107,108,109) на праве оперативного управления и объекты недвижимого имущества, принадлежащие ОАО «Семеноводческое хозяйство «Тимирязевское» на праве собственности (кадастровый номер оканчивается на 18,105,85), о чем непосредственно указывает в заявлении об уточнении иска представитель истца и что не оспаривается акционерным обществом.

Также в материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства, позволяющие определить какие из участков 73:19:013201:101, 73:19:013201:102, 73:19:013201:103, 73:19:013201:104, 73:19:013201:105, 73:19:013201:106, 73:19:013201:107, 73:19:013201:108, 73:19:013201:109, 73:19:051101:18, 73:19:051101:19, 73:19:000000:85 созданных в границах единого спорного участка с кадастровым номером 73:19:0:85, относятся к комплексу имущества и имущественных прав, составившему вклад в уставный капитал ОАО «Семеноводческое хозяйство «Тимирязевское» при его создании, и позволяющие осуществлять ОАО «Семеноводческое хозяйство «Тимирязевское» предпринимательскую деятельность с учетом его устава.

 Доводы заявителей жалоб несостоятельны и опровергаются представленными по делу доказательствами.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционных жалоб заявители не представили, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 27 марта 2015 года по делу  № А72-5412/2013, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 марта 2015 года по делу         № А72-5412/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, организации научного обслуживания опытно-производственному хозяйству «Тимирязевское» ГНУ Ульяновского НИИ сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук и открытого акционерного общества «Семеноводческое хозяйство «Тимирязевское» - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                             С.Ш. Романенко

Судьи                                                                                                                         Е.М. Балакирева

                                                                                                                         С.Ю. Николаева