Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2015 по делу n А72-5412/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

22 июля 2015 года                                                                              Дело № А72-5412/2013  

г. Самара

Резолютивная часть  постановления  объявлена 21 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  22 июля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Николаевой С. Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Караман А.С.,

с участием в судебном заседании:

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области – Шараева Д.Р., представитель по доверенности от 01.07.2015 № 76,

от организации научного обслуживания опытно-производственному хозяйству «Тимирязевское» ГНУ Ульяновского НИИ сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук – Калачева О.С., представитель по доверенности от 17.11.2014 № 4,

от открытого акционерного общества «Семеноводческое хозяйство «Тимирязевское» - Агишев В.Ш., представитель по доверенности от 20.04.2015, Ключников А.С., представитель по доверенности от 01.06.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 июля 2015 года в зале № 6 апелляционные жалобы Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, организации научного обслуживания опытно-производственному хозяйству «Тимирязевское» ГНУ Ульяновского НИИ сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук и открытого акционерного общества «Семеноводческое хозяйство «Тимирязевское»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 марта 2015 года по делу         № А72-5412/2013 (судья Чернышова И.В.)

по иску Федерального агентства научных организаций (ОГРН 5137746009462), г.Москва, к организации научного обслуживания опытно-производственному хозяйству «Тимирязевское» ГНУ Ульяновского НИИ сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук (ОГРН 1027301058883, ИНН 7321014015), Ульяновская область, Ульяновский район, п. Тимирязевский,

к открытому акционерному обществу «Семеноводческое хозяйство «Тимирязевское» (ОГРН 1097321000028, ИНН 7321314940), Ульяновская область, Ульяновский район, п. Тимирязевский,

третьи лица:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области,

государственное научное учреждение Ульяновский научно-исследовательский институт сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук, Ульяновская область, Ульяновский район, пос. Тимирязевский,

Департамент государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, г. Ульяновск,

Российская академия наук, г. Москва,

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

Российская академия сельскохозяйственных наук обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Организации научного обслуживания опытно-производственному хозяйству «Тимирязевское» ГНУ Ульяновского НИИ сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук, Открытому акционерному обществу «Семеноводческое хозяйство «Тимирязевское» о признании недействительным договора о передаче имущественных прав, входящих в состав предприятия и предназначенных для осуществления предпринимательской деятельности, № 03-01 от 20.03.2009 г. и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 18.03.2013 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований касающиеся применения последствий недействительности ничтожной сделки, истец просил возвратить Организации научного обслуживания опытно-производственному хозяйству «Тимирязевское» ГНУ Ульяновского НИИ сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук:

1.право аренды на земельный участок с кадастровым номером 73:19:070601:22, общей площадью 5078172 кв.м., категория земель: земли населённых пунктов, с разрешённым использованием: для сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, ГП совхоз «Лаишевский», в 1320 метрах северо-западнее пересечения автодорог, подъезд к д. Михайловка и Цивильск-Ульяновск-Сызрань, находящийся в собственности Ульяновской области;

2. право постоянного (бессрочного) пользования на следующие земельные участки, образованные из земельного участка с кадастровым номером 73:19:0:85, общей площадью 41 250 000 кв.м.:

- земельный участок с кадастровым номером 73:19:051101:18, площадью 114 663 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием: для целей сельскохозяйственного производства и размещения объектов сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, д. Михайловка, в 580 м. на юго-запад от здания медпункта по улице Советская, д.2, находящийся в собственности Российской Федерации;

- земельный участок с кадастровым номером 73:19:051101:19, площадью 22 598 664 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием: для целей сельскохозяйственного производства и размещения объектов сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, д. Михайловка, в 1920 м. на юго-восток от здания медпункта по улице Советская, д.2, и находящийся в собственности Российской Федерации;

-земельный участок с кадастровым номером 73:19:013201:101, площадью 39 272 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием: для целей сельскохозяйственного производства и размещения объектов сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, в 2140 м. северо-восточнее от пос. ст. Лаишевка, и находящийся в собственности Российской Федерации;

- земельный участок с кадастровым номером 73:19:013201:102, площадью 2 151 134 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием: для целей сельскохозяйственного производства и размещения объектов сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, в 1550 м. на северо-восток от пос. ст. Лаишевка, и находящийся в собственности Российской Федерации;

- земельный участок с кадастровым номером 73:19:013201:103, площадью 10 793 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием: для целей сельскохозяйственного производства и размещения объектов сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, в 250 м. северо-восточнее от пос. ст. Лаишевка, и находящийся в собственности Российской Федерации;

- земельный участок с кадастровым номером 73:19:013201:104, площадью 274 444 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием: для целей сельскохозяйственного производства и размещения объектов сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, в 645 м. на северо-восток от пос. ст. Лаишевка, и находящийся в собственности Российской Федерации;

- земельный участок с кадастровым номером 73:19:013201:105, площадью 368 212 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием: для целей сельскохозяйственного производства и размещения объектов сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, п. Тимирязевский, в 770 м. на восток от здания конторы по ул. Прибрежная, 1А, и находящийся в собственности Российской Федерации;

- земельный участок с кадастровым номером 73:19:013201:106, площадью 2 138 558 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием: для целей сельскохозяйственного производства и размещения объектов сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, п. Тимирязевский, в 1350 м. на юго-восток от здания конторы по ул. Прибрежная, 1А, и находящийся в собственности Российской Федерации;

- земельный участок с кадастровым номером 73:19:000000:85, площадью 13 543 317 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием: для целей сельскохозяйственного производства и размещения объектов сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, ОНО ОПХ «Тимирязевское», и находящийся в собственности Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.12.2013г. исковые требования Российской академии сельскохозяйственных наук удовлетворены частично.

Постановлением Федерального арбитражного суда кассационной инстанции от 03.09.2014 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 по делу № А72-5412/2013 отменены. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением от 23.09.2014 дело принято на новое рассмотрение.

Определением от 21.01.2015г. суд в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ заменил истца - Российскую академию сельскохозяйственных наук на надлежащего истца – Российскую академию наук.

Определением от 24.02.2015 суд заменил истца в порядке процессуального правопреемства с Российской академии наук на Федеральное агентство научных организаций, Российскую академию наук привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.10.2006 по делу № А72-1913/06-21/20-б в отношении ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН введена процедура внешнего управления.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.03.2015 по делу № А72-5412/2013  в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, организация научного обслуживания опытно-производственное хозяйство «Тимирязевское» ГНУ Ульяновского НИИ сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук и открытое акционерное общество «Семеноводческое хозяйство «Тимирязевское» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области и организация научного обслуживания опытно-производственное хозяйство «Тимирязевское» ГНУ Ульяновского НИИ сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук просят отменить решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Открытое акционерное общество «Семеноводческое хозяйство «Тимирязевское»  в апелляционной жалобе просит изменить решение суда первой инстанции, исключить из мотивировочной части выводы суда о недействительности сделки в части передачи в уставный капитал ОАО «Семеноводческое хозяйство «Тимирязевское»   права постоянного (бессрочного) пользования на земли сельскохозяйственного назначения общей площадью 41250000 кв.м, расположенные по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, ОНО ОПХ «Тимирязевское».

При этом в жалобах заявители указали, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области, организация научного обслуживания опытно-производственному хозяйству «Тимирязевское» ГНУ Ульяновского НИИ сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук и ОАО «Семеноводческое хозяйство «Тимирязевское» свои апелляционные жалобы поддержали, решение суда считают незаконным и необоснованным, просили его отменить по основаниям, изложенным в своих апелляционных жалобах.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 02.04.2007 на земельный участок с кадастровым номером 73:19:0:85 зарегистрировано право собственности Российской Федерации, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 73 АТ №543733 и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.08.2010 № А72-2609/2010.

Собранием кредиторов от 05.09.2008 г. утверждены изменения к плану внешнего управления, в соответствии с которыми предусмотрен способ восстановления платежеспособности должника – замещение активов путем создания на базе имущества должника открытого акционерного общества. 20.10.2008 на указанный земельный участок зарегистрировано право постоянного (бессрочного) пользования ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН, что подтверждается сввидетельством о государственной регистрации права серии 73-АТ 781494.

Решением от 12.01.2009 г. ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН, в лице внешнего управляющего, учредило ОАО «ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН» с уставным капиталом 45 000 000 руб. 00 коп., внесло в качестве вклада принадлежащее ОНО ОПХ «Тимирязевское» ГНУ УНИИСХ РАСХН на праве