Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу n А55-26194/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

«15» июля 2015 г.                                                                                 Дело № А55-26194/2013

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 14 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от конкурсного управляющего ОАО «Волго-Камский банк» - государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» – представитель Плотников И.О. по доверенности от 06.11.2014,

от общества с ограниченной ответственностью «Жигули-Телеком» – представитель Шаркаева Э.Р. по доверенности от 26.01.2015,

от ФНС России – представитель Нестеренко В.М. по доверенности от 09.04.2015,

от ООО «ЕвроГеоПроект» – представитель Самарина Т.А. по доверенности от 01.11.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Жигули-Телеком», Колесникова Алексея Валерьевича, конкурсного управляющего ОАО «Волго-Камский банк» - ГК «Агентство по страхованию вкладов»,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 22 мая 2015 года об оспаривании сделки должника (вх. 84270) по делу № А55-26194/2013 (судья Я.А. Львов) о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития», (ОГРН 1026300001782, ИНН 6317009589),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12 декабря 2013 ОАО «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Конкурсный управляющий ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратился в арбитражный суд с заявлением в соответствии с которым просил признать недействительными банковские операции:

- по списанию 31.10.2013 денежных средств в размере 720 000 руб. с расчетного счета ООО «Трест ПромСтрой» №40702810600040000938 ОАО «Волго-Камский банк» по платежному поручению от 31.10.2013 № 1298 в счет погашения задолженности перед ОАО «Волго-Камский банк» по Кредитному договору № 2059 от 05.09.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Трест ПромСтрой»;

- по списанию 01.11.2013 денежных средств в размере 25 000 руб. с расчетного счета ООО «Трест ПромСтрой» №40702810600040000938 ОАО «Волго-Камский банк» по платежному поручению от 01.11.2013 № 1299 в счет погашения задолженности перед ОАО «Волго-Камский банк» по Кредитному договору № 2059 от 05.09.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Трест ПромСтрой»;

- по списанию 05.11.2013 денежных средств в размере 1 918 000 руб. с расчетного счета ООО «Трест ПромСтрой» №40702810600040000938 ОАО «Волго-Камский банк» по платежному поручению от 05.11.2013 № 1301 в счет погашения задолженности перед ОАО «Волго-Камский банк» по Кредитному договору № 2059 от 05.09.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Трест ПромСтрой»;

- по списанию 07.11.2013 денежных средств в размере 6 400 000 руб. с расчетного счета ООО «Трест ПромСтрой» №40702810600040000938 ОАО «Волго-Камский банк» по платежному поручению от 07.11.2013 № 1321 в счет погашения задолженности перед ОАО «Волго-Камский банк» по Кредитному договору № 2059 от 05.09.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Трест ПромСтрой»;

- по списанию 07.11.2013 денежных средств в размере 5 937 000 руб. с расчетного счета ООО «Трест ПромСтрой» №40702810600040000938 ОАО «Волго-Камский банк» по платежному поручению от 07.11.2013 № 1322 в счет погашения задолженности перед ОАО «Волго-Камский банк» по Кредитному договору № 2059 от 05.09.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Трест ПромСтрой»;

- по списанию 07.11.2013 денежных средств в размере 31 553,09 руб. с расчетного счета ООО «Трест ПромСтрой» №40702810600040000938 ОАО «Волго-Камский банк» по платежному поручению от 07.11.2013 № 1340 в счет погашения процентов по Кредитному договору № 2059 от 05.09.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Трест ПромСтрой».

Применить в отношении указанных сделок последствия недействительности сделок:

- восстановить задолженность ООО «Трест ПромСтрой» перед ОАО «Волго-Камский банк» по кредитному договору № 2059 от 05.09.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Трест ПромСтрой», в размере 15 031 553,09 руб. (из них 15 000 000 руб. сумма основного долга, 31 553,09 руб. - проценты за пользование кредитом);

- признать восстановленными права и обязанности ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Трест ПромСтрой» по договору об ипотеке (залоге недвижимости) №2059 от 09.09.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и Колесниковым Алексеем Валерьевичем, и восстановить ОАО «Волго-Камский банк» в правах залогодержателя на недвижимое имущество:

1. объект права: объект индивидуального жилищного строительства, назначение: жилое, 3-этажный (подземных этажей -1), общая площадь: 719,2 кв.м., инв. №007003894 лит. адрес объекта: Самарская область, г.Самара, Октябрьский р-н, ул. Жуковского, д. 16А, Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0624002:325:39;

2. объект права: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 522 кв.м., адрес объекта: Самарская область, г.Самара, Октябрьский р-н, ул. Жуковского, д. 16А, Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0624002:325;

- признать восстановленными права и обязанности ОАО «Волго-Камский банк» и Колесникова Алексея Валерьевича по договору поручительства №2059 от 09.09.2013;

- восстановить задолженность ОАО «Волго-Камский банк» перед ООО «Трест ПромСтрой» на расчетном счете ООО «Трест ПромСтрой» № 40702810600040000938 в ОАО «Волго-Камский банк» в размере 15 031 553,09 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13 марта 2015 произведено процессуальное правопреемство ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Трест ПромСтрой» - на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «АРС Мега». К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «промышленное судостроение».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22 мая 2015 заявление удовлетворено частично. Признаны недействительными банковские операции: по списанию 31.10.2013 денежных средств в размере 720 000 руб.; по списанию 01.11.2013 денежных средств в размере 25 000 руб.; по списанию 05.11.2013 денежных средств в размере 1 918 000 руб.; по списанию 07.11.2013 денежных средств в размере 6 400 000 руб.; по списанию 07.11.2013 денежных средств в размере 5 937 000 руб. с расчетного счета ООО «Трест ПромСтрой» №40702810600040000938 в ОАО «Волго-Камский банк» в счет погашения задолженности перед ОАО «Волго-Камский банк» по Кредитному договору № 2059 от 05.09.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Трест ПромСтрой»; по списанию 07.11.2013 денежных средств в размере 31 553,09 руб. с расчетного счета ООО «Трест ПромСтрой» №40702810600040000938 в ОАО «Волго-Камский банк» в счет погашения процентов по Кредитному договору № 2059 от 05.09.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Трест ПромСтрой». Применены последствия недействительности сделок:

- восстановлена задолженность ООО «АРС Мега» перед ОАО «Волго-Камский банк» по кредитному договору № 2059 от 05.09.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «Трест ПромСтрой», в размере 15 031553,09 руб. (из них 15 000 000 руб. сумма основного долга, 31 553,09 руб. - проценты за пользование кредитом).

- признаны восстановленными права и обязанности ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «АРС Мега» по договору об ипотеке (залоге недвижимости) №2059 от 09.09.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и Колесниковым Алексеем Валерьевичем, и ОАО «Волго-Камский банк» восстановлен в правах залогодержателя на праве последующего залога (предшествующим залогодержателем является ОАО КБ Солидарность) на недвижимое имущество:

объект права: объект индивидуального жилищного строительства, назначение: жилое, 3-этажный (подземных этажей -1), общая площадь: 719,2 кв.м., инв. №007003894 лит. А, адрес объекта: Самарская область, г.Самара, Октябрьский р-н, ул. Жуковского, д. 16А, Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0624002:325:39,

объект права: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общая площадь: 522 кв.м., адрес объекта: Самарская область, г.Самара, Октябрьский р-н, ул. Жуковского, д. 16А

Кадастровый (или условный) номер: 63:01:0624002:325;

- признаны восстановленными права и обязанности ОАО «Волго-Камский банк» и Колесникова Алексея Валерьевича по договору поручительства №2059 от 09.09.2013.

- восстановлена задолженность ОАО «Волго-Камский банк» перед ООО «АРС Мега» на расчетном счете ООО «Трест ПромСтрой» № 40702810600040000938 в ОАО «Волго-Камский банк» в размере 15 031 553,09 рублей.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

С ООО «АРС Мега» в пользу ОАО «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Жигули-Телеком», Колесников Алексей Валерьевич обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить в части удовлетворенных требований, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционных жалоб заявители указывают на неправильное применение норм права, не соответствие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательства выводов суда.

Одновременно в суд поступила апелляционная жалоба конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» - ГК «Агентство по страхованию вкладов», в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части признания восстановленными прав и обязанностей ОАО «Волго-Камский банк» по договору об ипотеке № 2059 от 09.09.2013.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» поддержал свою апелляционную жалобу в полном объеме, просил апелляционную жалобу удовлетворить, возражал против удовлетворения апелляционных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Жигули-Телеком», Колесникова Алексея Валерьевича.

Представители общества с ограниченной ответственностью «Жигули-Телеком», ООО «ЕвроГеоПроект» поддержали апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Жигули-Телеком», Колесникова Алексея Валерьевича в полном объеме, просили апелляционные жалобы удовлетворить, возражали против удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» - ГК «Агентство по страхованию вкладов».

Представитель ФНС России поддержал позицию представителя конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» - ГК «Агентство по страхованию вкладов».

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 22 мая 2015 года об оспаривании сделки должника (вх. 84270) по делу № А55-26194/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий  обратился с заявлением о признании недействительными банковских операций, в соответствии с которыми произведено списание денежных средств в общем размере 15 031 553 руб. 09 коп. в счет исполнения обязательств по кредитному договору №2059 от 05.09.2013, заключенному между Банком и ООО «Трест ПромСтрой», а также применении последствий недействительности сделок, ссылаясь на то, что оспариваемые банковские операции повлекли оказание предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до их совершения.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования в силу следующего.

Как установлено судом, у ООО «Трест ПромСтрой» в ОАО «Волго-Камский банк» открыт расчетный счет № 40702810600040000938.

05.09.2013 между Банком и ООО «Трест ПромСтрой» заключен Кредитный договор №2059, в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит в режиме кредитной линии в сумме 15 000 000 рублей для пополнения оборотных средств Заемщика с установленной процентной ставкой — 12 % годовых от суммы фактической задолженности. Срок возврата кредита – 04 сентября 2015.

Выдача кредита осуществлялась путем перечисления денежных средств со ссудного счета Заемщика на расчетный счет Заемщика. Факт выдачи кредита подтверждается выпиской по ссудному счету № 45207810700000002059.

Пунктом 3.1. кредитного договора предусмотрено, что исполнение обязательств Заемщика по договору обеспечивается всеми основными и оборотными средствами Заемщика.

В соответствии с дополнительным соглашением от 09.09.2013 к Кредитному договору №2059 пункт 3.1 кредитного договора №2059