Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по делу n А65-21913/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

регистрации, кадастра и картографии по РТ, г. Казань (далее – третье лицо).

        До принятия решения по делу истец заявил отказ от  иска в части обязания Управления Росррестра по РТ исключить из ЕГРП запись  об ипотеки в  пользу ОАО «Сбербанк России» на указанные выше земельные участки. Отказ от иска в данной части судом принят в порядке статьи 49 АПК РФ. Производство по делу в этой  части прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2015 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в иске, принять в данной части новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с этим неправильно применены нормы материального и процессуального права.

По мнению истца, поскольку договор купли-продажи от 11.03.2011 № м1103/П признан судом недействительным, ОАО "ВАМИН Татарстан" не приобрело вещное право на перечисленные выше земельные участки, следовательно, в силу ст.335 ГК РФ не вправе передавать имущество в залог. Следовательно, договор ипотеки от 19.04.2012г. в части передачи в залог 60 земельных участков противоречит закону. Таким образом, ипотека на основании договора от 19.04.2012г. № 8512208039/г в отношении земельных участков не возникла. Истец считает, что ОАО "Сбербанк", как залогодержатель, не является добросовестным, поскольку не проявил должную осмотрительность при заключении сделки.

Данные обстоятельства, по мнению истца, являются основанием для отмены судебного акта.

В судебное заседание стороны и третье лицо не явились, о месте и времени судебного разбирательства в силу статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Из материалов дела следует, что 11.03.2011 между ООО «Агрофирма «Татарстан» и ОАО «ВАМИН Татарстан» заключен договор купли-продажи сельскохозяйственных земельных участков  № 1103 /П, согласно которому ООО «Агрофирма «Татарстан»    обязано передать в собственность ОАО «ВАМИН Татарстан» спорные земельные участки, а ОАО «ВАМИН Татарстан» в свою очередь обязано принять и оплатить спорные земельные участки (л.д. 13-28).

По акту  приема-передачи от 11.03.2011 спорные земельные участки были переданы ОАО «ВАМИН Татарстан», государственная регистрация перехода права в установленном законом порядке  осуществлена  20.04.2011.

Определением Арбитражного суда РТ от 01.11.2013 по делу № А65-8780/2013 в отношении ООО «Агрофирма «Татарстан»  введена процедура банкротства – внешнее управление, внешним управляющим назначен Парфирьев Ю.Н.

В рамках дела № А65-8780/2013  определением Арбитражного суда РТ от  14.05.2014 признан недействительным договор купли-продажи сельскохозяйственных земельных участков от 11.03.2011 № 1103 /П,  заключенный между ООО «Агрофирма «Татарстан» и ОАО «ВАМИН Татарстан», а также применены  последствия недействительности сделки  в виде возврата ОАО «ВАМИН Татарстан» обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Татарстан» по акту приема-передачи 62 спорных земельных участков, общей площадью. 2842,8399 га.( л.д. 28-34).

Как указывает истец, 14.04.2014 судебным приставом-исполнителем МОССП УФССП России по РТ возбуждено исполнительное производство в отношении должника ОАО «ВАМИН Татарстан» в пользу взыскателя ООО «Агрофирма «Татарстан» по возврату взыскателю по акту приема-передачи 62 спорных земельных участков, в ходе которого  было установлено наличие обременения в пользу ОАО «Сбербанк России», что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Поскольку спорное имущество обременено ипотекой в пользу ОАО «Сбербанк России», истец обратился в арбитражный суд с иском  о признании  обременения отсутствующим.

Требования истца основаны на статьях 167, 169, 335 Гражданского кодекса РФ и  мотивированы тем, что ОАО «ВАМИН Татарстан» при передаче в залог спорных земельных участков не обладал правом собственности на них, поскольку договор  купли- продажи от 11.01.2011 № 1103/П признан судом недействительным и ОАО «ВАМИН Татарстан» не приобрело вещное право  на  спорные земельные участки и не вправе передавать данное имущество в залог, в связи с чем договор ипотеки в части передачи в залог данных земельных участков  является ничтожной сделкой,  противоречит закону и не влечет правовых последствий.

Истец считает, что ипотека в отношении спорных земельных участков не возникла, в связи с этим избранный способ защиты права – признание ипотеки отсутствующей направлен на восстановление нарушенного права истца.

Данные обстоятельства явились поводом для настоящего иска.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Из материалов дела следует и  установлено судом, что 19.04.2012  между ОАО «Сбербанк России» и ОАО  «ВАМИН Татарстан» заключен  Договор ипотеки № 8512208039/7 в обеспечение исполнения обязательств ОАО  «ВАМИН Татарстан»  по кредитным договорам, в соответствии с которым ОАО «ВАМИН Татарстан»  (залогодатель) передал ОАО «Сбербанк БАНК» (залогодержатель) под залог спорные земельные участки.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основания для прекращения залога перечислены в статье 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на него право хозяйственного ведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняется, правопреемник становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодателем не установлено иное.

Судом установлено, что в данном случае при заключении договора о залоге ОАО «Сбербанк России» располагал документальным подтверждением обеспечения предоставляемых ОАО «ВАМИН Татарстан» кредитных договоров за счет имущества, выступающего предметом залога на законном основании.  При этом залогодателем ОАО «Сбербанк России» были предоставлены необходимые документы, и в договоре о залоге также отражен факт подтверждения залогодателем титула собственника имущества, переданного в залог имущества, не обремененного иными обязательствами.

Доводы истца в апелляционной жалобе о том, что ОАО "Сбербанк" не является добросовестным, поскольку не руководствовался сведениями из ЕГРП при заключении данной сделки, отклоняются судом апелляционной инстанции. В материалах дела отсутствуют какие-либо сведения и заявления по данному факту. Кроме этого истец в нарушение ст.65 АПК РФ не представил надлежащие доказательства о недобросовестности действий ОАО «Сбербанк России» при заключении  договора о залоге.

Учитывая вышеизложенное, несмотря на то, что после заключения договора о залоге, право залогодателя в части владения заложенным имуществом было оспорено и договор, по которому он приобрел предмет залога, был признан недействительным,  оснований для вывода о недействительности договора о залоге и признании отсутствующим обременения (ипотеки) в пользу ОАО «Сбербанк России» не имеется, в связи с этим ОАО «Сбербанк России» как залогодержатель сохраняет право залога на заложенное имущество (спорные земельные участки).

Кроме этого, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014г. по делу № А65-8780/2014  отменено определение Арбитражного суда РТ от 14.05.2014г. о признании недействительным договора купли-продажи сельскохозяйственных земельных участков от 11.03.2011 № 1103 /П,  заключенный между ООО «Агрофирма «Татарстан» и ОАО «ВАМИН Татарстан» и применении  последствия недействительности сделки в виде возврата ОАО «ВАМИН Татарстан» обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Татарстан» по акту приема-передачи 62 спорных земельных участков, общей площадью. 2842,8399 га принят по делу новый судебный акт об удовлетворении требований управляющего с сохранением обременения в пользу ОАО "Сбербанк России" в отношении 60 спорных земельных участков.

Также определением Арбитражного суда РТ от 29.12.2014г.  по делу № А65-8780/2013 требования ОАО "Сбербанк России" включены в реестр требований кредиторов ОАО "Агрофирма "Татарстан" в размере 171486500 руб. как обеспеченные залогом 6- земельных участков. Поскольку согласно договору об ипотеки от 19.04.2012г. № 8512208039/7, заключенного между ОАО "Сбербанк России" и ОАО "ВАМИН Татарстан" данный договор заключен в обеспечении исполнения обязательств последнего по кредитным договорам. Наличие обременения в пользу ОАО "Сбербанк России" подтверждается Выписками из ЕГРП по состоянию на 07.08.2014г..

В соответствии с пунктом 1.1 договора ипотеки предметом договора является передача залогодателем в залог принадлежащего залогодателю па праве собственности недвижимого имущества, указанного в п.1.2 договора (60 земельных участков). Таким образом на момент принятия в залог вышеуказанных земельных участков ОАО "Сбербанк России" как добросовестный кредитор/залогодержатель полагался на запись о праве собственности ОАО "ВАМИН Татарстан" в ЕГРП с учетом положений п.1 ст.2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Правовые позиции относительно добросовестности залогодержателя сформулированы в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2012 N 16513/11 и от 26.07.2011 N 2763/11.

При таких обстоятельствах  отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.  

Таким образом, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

При таких обстоятельствах, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

       Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2015, принятое по делу №А65-21913/2014, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

     Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий                                                                    Е.М. Балакирева

Судьи                                                                                                   Н.Ю. Пышкина

Е.А. Терентьев