Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 по делу n А55-21338/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [e-mail]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

25 июня  2015 года                                                                                 Дело № А55-21338/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25  июня 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Деминой Е.Г., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола Бобылевой А.А.,

от истца – представитель Босов А.В. (доверенность от 06.11.2014),

от ответчика – представитель Лаврентьев П.К. (доверенность от 24.11.2014),

от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 июня 2015 года                                                                              в зале № 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВСБ-Капитал»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2015 года  по делу  №А55-21338/2014 (судья Носова Г.Г.),

по иску «Коммерческого Волжского социального банка (Общество с ограниченной ответственностью)» (ОГРН 1026300001860, ИНН 6311013853), г.Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью «ВСБ-Капитал» (ОГРН 1106315001407, ИНН 6315630818), г.Самара,

с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Призма», г.Москва,

общества с ограниченной ответственностью «Производственно-Коммерческая фирма ОЛМИ 2000», Самарская область, Волжский район, пгт Смышляевка,

о взыскании задолженности и обращении взыскания на имущество

УСТАНОВИЛ:

«Коммерческий Волжский социальный банк (общество с ограниченной ответственностью)» (далее – истец), обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВСБ-Капитал» (далее – ответчик), с иском о взыскании:

1) задолженности по договору на предоставление кредитной №797/12/12 от 21.12.2012 в размере 11013675 рублей 68 копейки, в том числе:

основного долга - 9 984 379 рублей 91 коп.;

просроченных процентов по ставке 13,75 % годовых - 913 981 рубль 08 коп.;

процентов по ставке 13,75 % годовых - 105 314 рубль 69 коп.;

штрафа - 10 000 рублей, обратив взыскание:

на имущественные права, принадлежащие Обществу с ограниченной ответственностью «ВСБ-Капитал», заложенные по договору залога имущественных прав №797/12/12/3 от 21.12.2012:

Права требования в полном объеме Заимодавца по генеральному договору о факторинговом обслуживании № О33/Ф/БР от «06» ноября 2012 г., заключенному обществом с ограниченной ответственностью «ВСБ-Капитал» (Фактор) и обществом с ограниченной ответственностью «ПРИЗМА» (Клиент), в т.ч. права требования;

- общий лимит финансирования согласно протокола факторингового комитета № 88 от «01» ноября 2012 года – 4 500 000 рублей,

- размер комиссии за обработку документов по одному реестру в виде фиксированного сбора в размере 50 рублей,

- комиссия, начисляемая на сумму Первого платежа, начиная со дня, следующего за днем его перечисления, до дня зачисления Дебитором/Клиентом суммы уступленного Денежного требования на счет, указанный Фактором (включительно);

- 17,5 % годовых, при сроке до 90 календарных дней включительно;

- 20 % годовых, при сроке от 91 календарного дня включительно;

- Единовременная комиссия, начисляемая на сумму уступленного Денежного требования в дату расчета вознаграждения Фактора,

- дополнительная комиссия, уплачиваемая Клиентом Фактору сверх комиссии, в случае оплаты денежного требования после истечения срока оплаты, предусмотренного Контрактом, и единовременно начисляемая на сумму уступленного Денежного требования в дату расчета вознаграждения Фактора Залогодержателю известен срок финансирования и порядок погашения; -Отсрочка  платежа  по  Контракту,  заключенному  с  ООО  «БазисЛогистик»   -  45 календарных дней, льготный период 3 календарных дня.

Реализацию заложенного имущества установить путем продажи с публичных торгов. Начальную продажную цену установить в соответствии с договором залога 4 500 000 рублей.

Права требования в полном объеме Заимодавца по генеральному договору о факторинговом обслуживании №034/Ф/БР от «06» ноября 2012 г., заключенному обществом с ограниченной ответственностью "ВСБ-Капитал» (Фактор) и Обществом с ограниченной ответственностью «Производственно - коммерческая фирма ОЛМИ 2000» (Клиент), в т.ч. права требования:

- общий лимит финансирования согласно протокола факторингового комитета № 89 от «01» ноября 2012 года – 4 500 000 рублей,

- размер комиссии за обработку документов по одному реестру в виде фиксированного сбора в размере 50 рублей,

Комиссия, начисляемая на сумму Первого платежа, начиная со дня, следующего за днем его перечисления, до дня зачисления Дебитором/Клиентом суммы уступленного   Денежного требования на счет, указанный Фактором (включительно);

17,5 % годовых, при сроке до 90 календарных дней включительно;

20% годовых, при сроке от 91 календарного дня включительно;

Единовременная комиссия, начисляемая на сумму уступленного Денежного требования в дату расчета вознаграждения Фактора.

Дополнительная комиссия, уплачиваемая Клиентом Фактору сверх комиссии, в случае оплаты Денежного требования после истечения срока оплаты, предусмотренного Контрактом, и единовременно начисляемая на сумму уступленного Денежного требования в дату расчета вознаграждения Фактора.

Залогодержателю известен срок финансирования и порядок погашения:

отсрочка платежа по Контракту, заключенному с ООО «БазисЛогистике - 45 календарных дней, льготный период 3 календарных дня.

Реализацию заложенного имущества установить путем продажи с публичных торгов. Начальную продажную цену установить в соответствии с договором залога 4 500 000 рублей.

2) Взыскании задолженности по договору на предоставление кредитной линии №251/12/11 от 23.05.2011 в размере 16 074 045 рублей 47 копейки, в том числе:

основного долга - 14 366 601 рубль 25 коп.;

процентов по ставке 45 % годовых - 1 697 444 рубля 22 коп.;

штрафа - 10 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2015 года исковые требования  удовлетворены частично. С общества с ограниченной ответственностью «ВСБ-Капитал» в пользу «Коммерческого Волжского социального банка (общество с ограниченной ответственностью)» взыскано 27 087 721 руб. 15 коп., в том числе: сумма задолженности по договору на предоставление кредитной линии № 797/12/12 от 21.12.2012 в размере 11 013 675 руб. 68 коп., из них: основной долг - 9 984 379 руб. 91 коп., просроченные проценты по ставке 13,75% годовых - 913 981 руб. 08 коп., проценты по ставке 13,75% годовых - 105 314 руб. 69 коп., штраф - 10 000 руб. 00 коп. сумма задолженности по договору на предоставление кредитной линии № 251/12/11 от 23.05.2011 в размере 16 074 045 руб. 47 коп., из них: основной долг - 14 366 601 руб. 25 коп., проценты по ставке 45% годовых- 1 697 444 руб. 22 коп., штраф - 10 000 руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части  исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части взыскания с ответчика в пользу истца 27 087 721 руб. 15 коп.

           В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом норм материального права и недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

           По утверждению ответчика, истцом не представлено доказательств подтверждающих факт перечисления денежных средств ответчику, в связи с чем основания для удовлетворения иска отсутствовали.

           Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и настаивал на отмене обжалуемого решения.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Самарской области от 01 апреля 2015 года  по делу №А55-21338/2014 законным, обоснованным и не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21.12.2012 между «Коммерческим Волжским социальным банком (Обществом с ограниченной ответственностью)» заключен договор на предоставление кредитной линии №797/12/12 с лимитом задолженности 10 000 000 рублей.

Во исполнение принятых на себя обязательств банк выдал кредит в размере 9 984 379 руб. 91 коп. коп., что подтверждается выпиской по ссудному счету №45207810700000005419.

Согласно пункту 3.1 договора №797/12/12 в редакции дополнительного соглашения №1 от 15.01.2013 к договору №797/12/12 кредитная линия, предоставленная Заемщику, обеспечивается залогом по договору залога имущественных прав №797/12/12/3 от 15,01.2013.

В силу п.2.2.1 договора залога имущественных прав №797/12/12/3 Банк имеет право обратить взыскание на предмет залога в случае нарушения Заемщиком условий кредитного договора.

В соответствии с пунктом 4.1 договора залога имущественных прав №797/12/12/3 залог прав обеспечивает требования залогодержателя по кредитному договору в полном объеме, определяемом на момент удовлетворения.

Согласно пункту 1.5, пункту 2.4.2 договора №797/12/12 Заемщик ежемесячно, не позднее последнего дня текущего месяца уплачивает за пользование кредитом проценты в размере 13,75% годовых.

В соответствии с п. 5.3. договора при нарушении Заемщиком пункта 2.4.2.1. договора Банк имеет право взыскать штраф в размере 10 000 рублей (п. 5.3. Договора №797/12/12).

Начиная с декабря 2013, заемщик прекратил производить платежи в счет погашения задолженности в связи с чем  на основании п. 2.2.4. договора №797/12/12 банк направил заемщику требование о досрочном возврате кредита.

По расчету истца сумма задолженности по состоянию на 28.08.2014 по договору на предоставление кредитной линии №797/12/12 от 21.12.2012 составляет 11 013 675 руб. 68 коп..

Кроме этого, 23.05.2011 между «Коммерческим Волжским социальным банком (Общество) ограниченной ответственностью)» и ООО «ВСБ-Капитал» заключен договор на предоставление кредитной линии №25 1 /1 2/1 1 с лимитом задолженности в редакции дополнительного соглашения к нему №1 от 24.06.2011: с 23.05.2011 по 23.06.2011 в размере 7 000 000 рублей; с 24.06.2011 по 30.06.2011 в размере 7 550 000 рублей; с 01.07.2011 по 31.07.2011 в размере 12 550 000 рублей; с 01.08.2011 по 22.05.2014 в размере 19 550 000 рублей.

Окончательный срок возврата кредита - 22.05.2014.

Банком обязанность по выдаче кредита исполнена, что подтверждается выпиской ссудному счету №45207810900000000421.

Согласно пунктам 1.5, 2.4.2.1 договора №251/12/11 Заемщик ежемесячно позднее последнего дня текущего месяца уплачивает за пользование кредитом процент размере 13,75% годовых.

В соответствии с п. 5.3. договора при нарушении Заемщиком п. 2.4.2.1 Договора Банк имеет право взыскать штраф размере 10 000 рублей.

Начиная с декабря 2013, заемщик прекратил производить платежи в счет погашения задолженности.

Общая сумма задолженности по состоянию на 28.08.2014 по договору на предоставление кредитной линии №251/12/11 от 23.05.2011 составляет 16 074 045 руб. 47 коп.

Общая сумма задолженности по двум кредитным договорам составляет 27 087 721 руб. 15 коп., в том числе:

по договору на предоставление кредитной линии № 797/12/12 от 21.12 2012 в размере

11 013 675 руб. 68 коп., из них: основной долг - 9 984 379 руб. 91 коп., просроченные проценты по ставке 13,75% годовых - 913 981 руб. 08 коп., проценты по ставке 13,75% годовых - 105 314 руб. 69 коп., штраф - 10 000 руб. 00 коп.;

по договору на предоставление кредитной линии № 251/12/11 от 23.05.2011 в размере 16 074 045 руб. 47 коп., из них: основной долг - 14 366 601 руб. 25 коп., проценты по ставке 45% годовых- 1 697 444 руб. 22 коп., штраф - 10 000 руб. 00 коп.

Ненадлежащее исполнение обязательств и наличие задолженности послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиям закона, иных правых актов, а при отсутствии таковых условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно части 1 статьи 807, части 1 статьи 810, статье 819 ГК РФ Заемщик обязан возвратить истцу полученную сумму кредита в обусловленный кредитным договором срок и в установленный срок уплатить проценты за пользование кредитом.

Установив, что факт получения ответчиком суммы кредита, размер задолженности по кредиту и процентам, штрафу, подтверждены документально, тогда как документы, свидетельствующие об исполнении денежного обязательства в полном объеме, ответчиком не представлены, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 330-331, ч. 1 ст. 807, ч. 1 ст. 810, ст. 819 ГК РФ правомерно признал требования истца о взыскании с ответчика 27 087 721 руб. 15 коп. законными и обоснованными.

В силу п. 3.1 договора №797/12/12 в редакции дополнительного соглашения №1 от 15.01.2013 к договору №797/12/12 кредитная линия, предоставленная заемщику, обеспечивается залогом по договору залога имущественных прав №797/12/12/3