Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 по делу n А55-26194/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

«Волго-Камский банк» по Кредитному договору №2067 от 01.10.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «СРГ»;

- по списанию 07.11.2013 денежных средств в размере 6 300 000 руб. с расчетного счета ООО «СРГ» №40702810700030000288 в ОАО «Волго-Камский банк» в счет погашения задолженности перед ОАО «Волго-Камский банк» по Кредитному договору №2067 от 01.10.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «СРГ».

Применены последствия недействительности сделок.

Восстановлена задолженность ООО «СРГ» перед ОАО «Волго-Камский банк» по кредитному договору № 1581 от 23.11.2010, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «СРГ», в размере 5 005 214,25 руб. (из них 4 997 000 руб. сумма основного долга, 8 214,25 руб.- проценты за пользование кредитом);

Восстановлена задолженность ООО «СРГ» перед ОАО «Волго-Камский банк» по кредитному договору № 1773 от 11.05.2012, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «СРГ», в размере 25 041 095,89 руб. (из них 25 000 000 руб. сумма основного долга, 41 095,89 руб.- проценты за пользование кредитом);

Восстановлена задолженность ООО «СРГ» перед ОАО «Волго-Камский банк» по кредитному договору № 1817 от 18.09.2012, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «СРГ», в размере 10 016 438,36 руб. (из них 10 000 000 руб. сумма основного долга, 16 438,36 руб.- проценты за пользование кредитом);

Восстановлена задолженность ООО «СРГ» перед ОАО «Волго-Камский банк» по кредитному договору № 1818 от 18.09.2012, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «СРГ», в размере 30 046 310,14 руб. (из них 29 997 000 руб. сумма основного долга, 49 310,14 руб.- проценты за пользование кредитом);

Восстановлена задолженность ООО «СРГ» перед ОАО «Волго-Камский банк» по кредитному договору № 1923 от 20.05.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «СРГ», в размере 9 838 145,75 руб. (из них 9 822 000 руб. сумма основного долга, 16 145,75 руб.- проценты за пользование кредитом);

Восстановлена задолженность ООО «СРГ» перед ОАО «Волго-Камский банк» по кредитному договору № 2067 от 01.10.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и ООО «СРГ», в размере 24 280 000 руб. сумма основного долга;

Признаны восстановленными права и обязанности ОАО «Волго-Камский банк» и Фионова Дениса Васильевича по договору поручительства №2067 от 01.10.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и Фионовым Денисом Васильевичем, в части солидарного исполнения Фионовым Денисом Васильевичем с ООО «СРГ» обязательств по оплате задолженности по кредитному договору №2067 от 01.10.2013 в сумме 24 280 000 рублей.

Признаны восстановленными права и обязанности ОАО «Волго-Камский банк» и Великородновой Натальи Анатольевны по договору поручительства №2067/1 от 01.10.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и Великородновой Натальей Анатольевной, в части солидарного исполнения Великородновой Натальей Анатольевной с ООО «СРГ» обязательств по оплате задолженности по кредитному договору №2067/1 от 01.10.2013 в сумме 24 280 000 рублей.

Признаны восстановленными права и обязанности ОАО «Волго-Камский банк» и Амосова Дмитрия Владимировича по договору поручительства №2067/2 от 01.10.2013, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк» и Амосовым Дмитрием Владимировичем, в части солидарного исполнения Амосовым Дмитрием Владимировичем с ООО «СРГ» обязательств по оплате задолженности по кредитному договору №2067/2 от 01.10.2013 в сумме 24 280 000 рублей.

Восстановлена задолженность ОАО «Волго-Камский банк» перед ООО «СРГ» на расчетном счете ООО «СРГ» № 40702810700030000288 в ОАО «Волго-Камский банк» в размере 104 227 204 руб. 39 коп.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

С ООО «СРГ» в пользу ОАО «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Амосов Дмитрий Владимирович, Великороднова Наталья Анатольевна, общество с ограниченной ответственностью «СРГ», Фионов Денис Васильевич обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения требований конкурсного кредитора, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционных жалоб заявители указывают на неправильное применение норм права, недоказанность обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В  судебном заседании представитель Амосова Дмитрия Владимировича, Великородновой Натальи Анатольевны, общества с ограниченной ответственностью «СРГ», Фионова Дениса Васильевича -Хазанова Т.А. поддержала  апелляционные жалобы и просила решение суда первой инстанции отменить и в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представители  конкурсного управляющего ОАО «Волго-Камский банк» - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» и ФНС России  считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 04 марта 2015 года об оспаривании сделки должника (вх. 84276) по делу № А55-26194/2013 не подлежащим отмене в обжалуемой части по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий  обратился с заявлением о признании недействительными 11 банковских операций, в соответствии с которыми произведено списание денежных средств в общем размере 104 227 204 руб. 39 коп.. в счет исполнения обязательств по кредитным договорам №1581 от 23.11.2010, № 1773 от 11.05.2012, № 1817 от 18.09.2012, № 1818 от 18.09.2012, № 1923 от 20.05.2013, № 2067 от 01.10.2013, заключенные между Банком и ООО «СРГ», а также применении последствий недействительности сделок, ссылаясь на то, что оспариваемые банковские операции повлекли оказание предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до их совершения.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования в силу следующего.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, у ООО «СРГ» в ОАО «Волго-Камский банк» открыт расчетный счет № 40702810700030000288.

23.11.2010 между Банком и ООО «СРГ» заключен Кредитный договор № 1581, в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит в режиме кредитной линии в сумме 80 000 000 рублей для пополнения оборотных средств Заемщика с установленной процентной ставкой — 12 % годовых от суммы фактической задолженности. Срок возврата кредита - 23 ноября 2012. Дополнительным соглашением от 23.11.2012 к кредитному договору №1581 срок возврата кредита изменен на 24 ноября 2014.

Выдача кредита осуществлялась путем перечисления денежных средств со ссудного счета Заемщика на расчетный счет Заемщика. Факт выдачи кредита подтверждается выпиской по ссудному счету № 45208810100000001581.

Пунктом 3.1. кредитного договора предусмотрено, что исполнение обязательств Заемщика по договору обеспечивается всеми основными и оборотными средствами Заемщика.

11.05.2012 между Банком и ООО «СРГ» заключен Кредитный договор № 1773, в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит в режиме кредитной линии в сумме 25 000 000 рублей для пополнения оборотных средств Заемщика с установленной процентной ставкой — 12 % годовых от суммы фактической задолженности. Срок возврата кредита - 12 мая 2014.

Выдача кредита осуществлялась путем перечисления денежных средств со ссудного счета Заемщика на расчетный счет Заемщика. Факт выдачи кредита подтверждается выпиской по ссудному счету № 45207810100000001773.

Пунктом 3.1. кредитного договора предусмотрено, что исполнение обязательств Заемщика по договору обеспечивается всеми основными и оборотными средствами Заемщика, а также поручительством в соответствии с Договором поручительства №1773 от 11.05.2012, Договором поручительства №1773/1 от 11.05.2012 и Договором поручительства №1773/2 от 11.05.2012.

18.09.2012 между Банком и ООО «СРГ» заключен Кредитный договор № 1817, в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит в режиме кредитной линии в сумме 10 000 000 рублей для пополнения оборотных средств Заемщика с установленной процентной ставкой — 12 % годовых от суммы фактической задолженности. Срок возврата кредита - 18 сентября 2014.

Выдача кредита осуществлялась путем перечисления денежных средств со ссудного счета Заемщика на расчетный счет Заемщика. Факт выдачи кредита подтверждается выпиской по ссудному счету № 45207810600000001817.

Пунктом 3.1. кредитного договора предусмотрено, что исполнение обязательств Заемщика по договору обеспечивается всеми основными и оборотными средствами Заемщика, а также поручительством в соответствии с Договором поручительства №1817 от 18.09.2012, Договором поручительства №1817/1 от 18.09.2012 и Договором поручительства №1817/2 от 18.09.2012.

18.09.2012 между Банком и ООО «СРГ» заключен Кредитный договор № 1818, в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит в режиме кредитной линии в сумме 30 000 000 рублей для пополнения оборотных средств Заемщика с установленной процентной ставкой — 12 % годовых от суммы фактической задолженности. Срок возврата кредита - 18 сентября 2014.

Выдача кредита осуществлялась путем перечисления денежных средств со ссудного счета Заемщика на расчетный счет Заемщика. Факт выдачи кредита подтверждается выпиской по ссудному счету № 45207810900000001818.

Пунктом 3.1. кредитного договора предусмотрено, что исполнение обязательств Заемщика по договору обеспечивается всеми основными и оборотными средствами Заемщика, а также поручительством в соответствии с Договором поручительства №1818 от 18.09.2012, Договором поручительства №1818/1 от 18.09.2012 и Договором поручительства №1818/2 от 18.09.2012.

20.05.2013 между Банком и ООО «СРГ» заключен Кредитный договор № 1923, в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит в режиме кредитной линии в сумме 10 000 000 рублей для пополнения оборотных средств Заемщика с установленной процентной ставкой — 12 % годовых от суммы фактической задолженности. Срок возврата кредита - 25 мая 2015.

Выдача кредита осуществлялась путем перечисления денежных средств со ссудного счета Заемщика на расчетный счет Заемщика. Факт выдачи кредита подтверждается выпиской по ссудному счету № 45207810400000001923.

Пунктом 3.1. кредитного договора предусмотрено, что исполнение обязательств Заемщика по договору обеспечивается всеми основными и оборотными средствами Заемщика, а также поручительством в соответствии с Договором поручительства №1923 от 20.05.2013, Договором поручительства №1923/1 от 20.05.2013 и Договором поручительства №1923/2 от 20.05.2013.

01.10.2013 между Банком и ООО «СРГ» заключен Кредитный договор № 2067, в соответствии с которым Банк предоставил Заемщику кредит: способ предоставления - единовременная выдача в сумме 25 000 000 рублей для пополнения оборотных средств Заемщика с установленной процентной ставкой — 12 % годовых от суммы фактической задолженности. Срок возврата кредита - 31 декабря 2013.

Выдача кредита осуществлялась путем перечисления денежных средств со ссудного счета Заемщика на расчетный счет Заемщика. Факт выдачи кредита подтверждается выпиской по ссудному счету № 45205810600000002067.

Пунктом 3.1. кредитного договора предусмотрено, что исполнение обязательств Заемщика по договору обеспечивается всеми основными и оборотными средствами Заемщика, а также поручительством в соответствии с Договором поручительства №2067 от 01.10.2013, Договором поручительства №2067/1 от 01.10.2013 и Договором поручительства №2067/2 от 01.10.2013.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору №2067 между Банком и Фионовым Денисом Васильевичем заключен Договор поручительства от 01.10.2013 №2067, согласно которому Фионов Д.В. солидарно с ООО «СРГ» отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком его обязательств по Кредитному договору № 2067 в полном объеме.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору №2067 между Банком и Великородновой Натальей Анатольевной заключен Договор поручительства от 01.10.2013 №2067/1, согласно которому Великороднова Н.А. солидарно с ООО «СРГ» отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком его обязательств по Кредитному договору № 2067 в полном объеме.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору №2067 между Банком и Амосовым Дмитрием Владимировичем заключен Договор поручительства от 01.10.2013 №2067/2, согласно которому Амосов Д.В. солидарно с ООО «СРГ» отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком его обязательств по Кредитному договору № 2067 в полном объеме.

Таким образом, в связи с заключением вышеуказанных договоров поручительства Банк приобрел право в установленных Договорами поручительства случаях получить исполнение по Кредитному договору №2067 от поручителей, т.е. Фионова Д.В., Великородновой Н.А.и Амосова Д.В.

По состоянию на 05.11.2013 задолженность ООО «СРГ» по кредитному договору №1581 составляла 79 997 000 руб., по кредитному договору № 1773 - 25 000 000 руб., по кредитному договору № 1817 - 10 000 000 руб., по кредитному договору № 1818 - 29 997 000 руб., по кредитному договору № 1923 - 9 822 000 руб., по кредитному договору № 2067 – 25 000 000 руб.

Операции по погашению кредитов подтверждаются выписками по расчетному счету № 40702810700030000288,    по    ссудным    счетам    №    45208810100000001581, 45207810100000001773,            45207810600000001817,      45207810900000001818, 45207810400000001923, 45205810600000002067, процентным счетам № 47427810400000001581, 47427810800000011773,