Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 по делу n А55-12501/2014. Изменить решение (ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

19 июня 2015 года                                                                             Дело №А55-12501/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой Т.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель  Тингаев Д.Н. по доверенности от 01.01.2014,

от ответчика – представитель Сыч А.Ю. по доверенности от 01.10.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 июня 2015 года в зале № 6 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» и общества с ограниченной ответственностью «Центр кровли и фасада» на решение Арбитражного суда Самарской области от 07 октября 2014 года, принятое по делу № А55-12501/2014 (судья Плотникова Н.Ю.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр кровли и фасада» (ИНН 5611055235),

к обществу с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (ИНН 2536247123), о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Центр кровли и фасада» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» (с учетом уточнений иска в порядке ст. 49 АПК РФ) суммы, уплаченной по договору финансовой аренды №22508-ФЛ/СМ-12 от 12.11.12 г., в размере 368 356,71 руб., а также о признании недействительным абзаца второго пункта 3.2. соглашения от 07 марта 2014 года о расторжении договора финансовой аренды №22508-ФЛ/СМ-12 от 12.11.12 г.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.10.2014 иск удовлетворен частично.

С общества с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центр кровли и фасада» взыскано 49 198,88 руб.

В остальной части иска отказано.

С общества с ограниченной ответственностью «Сименс Финанс» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 451,08 руб.

С общества с ограниченной ответственностью «Центр кровли и фасада» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6926,24 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец и ответчик обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалоб, заявители ссылаются на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в жалобе доводам, просил суд апелляционную жалобу истца удовлетворить, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца, поддержал свою апелляционную жалобу по изложенным в жалобе доводам, просил суд апелляционную жалобу ответчика удовлетворить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 12 ноября 2012 года между ООО «Сименс Финанс» и ООО «Фарм Логистик» заключен договор финансовой аренды №22508-ФЛ/СМ-12, по условиям которого Лизингодатель на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи, обязуется приобрести в собственность у выбранного Лизингополучателем лица, указанные Лизингополучателем транспортные средства, которые он предоставит Лизингополучателю в финансовую аренду для предпринимательских целей в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Спецификация предмета лизинга согласована сторонами в Приложении №2к договору.

В соответствии с п.п.2.1., 2.2. договора финансовая аренда предмета лизинга начинается со дня его передачи во владение и пользование Лизингополучателю, а заканчивается в последний календарный день месяца, определенного графиком лизинговых платежей, установленным в п. 8 Приложения №1 к настоящему Договору, для последнего лизингового платежа по настоящему Договору.

Согласно п.3.5. договора Лизингополучатель приобретает право владения и пользования предметом лизинга на условиях договора с момента подписания уполномоченными представителями сторон акта сдачи-приемки предмета лизинга во владение и пользование.

Место передачи предмета лизинга Лизингополучателю определено в п. 4 Приложения №1 к Договору (Московская область, г.Химки, Вашутинское шоссе, д.4). При этом расходы, возникающие или могущие возникнуть при сдаче-приемке предмета лизинга, относятся на лизингополучателя.

Пунктом 4.1. договора определено, что общая сумма настоящего договора и денежная валюта, в которой она исчислена, указаны в п.3 Приложения №1 к настоящему договору, и соответствует сумме всех лизинговых платежей, указанных в Графике лизинговых платежей, установленном в п. 8 Приложения №1 к настоящему Договору (1 176 138, 37 руб.), и авансового платежа, установленного в п. 1 Приложения №1 к настоящему договору (291040 руб.).

В общую сумму договора включена выкупная цена предмета лизинга, подлежащая уплате в составе лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей, установленным п. 8 Приложения №1 к настоящему договору. Размер выкупной цены определен по соглашению сторон и указан в п. 12 Приложения №1 к настоящему Договору (1500 рублей).

Стоимость предмета лизинга для передачи лизингополучателю во владение и пользование равна общей сумме договора, указанной в п. 3 Приложения №1.

Авансовый платеж признается лизинговым платежом в соответствии с порядком, установленным в п. 13 приложения №1 к договору. При этом общие суммы лизинговых платежей определяются в размере платежей, указанных в графике, увеличенных на сумму авансового платежа.

В соответствии с п. 5.9. договора по окончании срока финансовой аренды предмета лизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных договором, лизингодатель обязуется передать, а лизингополучатель – принять предмет лизинга в собственность путем подписания дополнительного соглашения. Расходы, возникающие в связи с передачей права собственности на предмет лизинга, несет лизингополучатель.

Адрес постоянного местонахождения предмета лизинга определен п.5 Приложения №1: г.Оренбург, ул.Донгузская, д.16/1.

Пунктом 16.7. договора определено, что договор вступает в силу с момента подписания и действует до истечения 1 месяца с даты, установленной графиком лизинговых платежей для последнего лизингового платежа по договору.

Дата подписания договора – 12 ноября 2012 года. Согласно п.8 Приложения №1 последний платеж предусмотрен 01 декабря 2015 года. Следовательно, срок заканчивается 31 декабря 2015 года.

10 декабря 2013 года между ООО «Сименс Финанс», ООО «Фарм Логистик» и ООО «Центр кровли и фасада» заключено соглашение, согласно которому с согласия лизингодателя прежний лизингополучатель передает свои права и обязанности по договору финансовой аренды №22508-ФЛ/СМ-12 от 12 ноября 2012 года в пользу нового лизингополучателя (т.1 л.д.29-31).

07 марта 2014 года между ООО «Сименс Финанс» и ООО «Центр кровли и Фасада» подписано соглашение о расторжении договора финансовой аренды (т.1 л.д.32-34). В соглашении определено, что расторжение договора обусловлено заявлением лизингополучателя о невозможности дальнейшей уплаты лизинговых платежей и согласием лизингополучателя на возврат предмета лизинга лизингодателю в добровольном порядке.

Согласно п. 3.2. соглашения на момент расторжения договора лизинга лизингополучатель имеет задолженность по лизинговому платежу за месяц финансовой аренды, в котором прекращается договор лизинга, рассчитанный пропорционально количеству дней пользования в сумме 5 439,51 руб.

Кроме того, сторонами определена обязанность лизингополучателя оплатить лизингодателю штраф за досрочное расторжение договора лизинга по вине лизингополучателя в сумме 18 649,73 руб.

Истец полагая, что обязанность уплаты штрафа не предусмотрена ни действующим законодательством, ни договором лизинга, заключенным между сторонами, просит признать указанное условие соглашения недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пеню) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Само по себе соглашение о расторжении договора лизинга также является сделкой, заключенной между сторонами, направленной как на прекращение правоотношений по финансовой аренде, так и на возникновение иных правоотношений, в частности, по уплате неустойки. К соглашению о расторжении договора в полной мере применима статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора. Таким образом, как верно отметил суд первой инстанции, стороны были вправе предусмотреть любые последствия расторжения договора, не противоречащие действующему законодательству.

Требования истца о взыскании с ответчика разницы между предоставлением лизингополучателя и предоставлением лизингодателя подлежит частичному удовлетворению исходя из следующего.

По смыслу п.1 ст. 1102, ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения (сбережения) имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца.

В силу общего правила статьи 665 Кодекса, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

По смыслу статей 665 и 624 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга. Таким образом, в силу закона выплата лизингополучателем цены договора лизинга в согласованные сторонами сделки сроки должна полностью удовлетворить материальный интерес лизингодателя в размещении денежных средств.

Согласно п. 3.1. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

Между тем, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу в виде уплаченных денежных средств только в том случае, если внесенные им платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором.

Судом первой инстанции установлены фактические обстоятельства дела, произведен расчет сальдо встречных обязательств с учетом формулы, указанной в упомянутом постановлении Пленума ВАС РФ и сделан правильный вывод о том, что поскольку внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенных предметов лизинга не превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, то лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя указанную разницу по расторгнутому договору лизинга.

Однако, такая составляющая расчета сальдо встречных обязательств, как общая стоимость возвращенного имущества – 470 000 руб., по мнению судебной коллегии, применена в расчете судом первой инстанции ошибочно.

Суд установил, что предоставление лизингополучателя представляет собой:

1. сумму уплаченных лизинговых платежей;

2. стоимость возвращенного предмета лизинга.

В свою очередь, предоставление лизингодателя