Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу n А65-19969/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

«17» июня 2015 г.                                                                                Дело № А65-19969/2013

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 16 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционную жалобу ООО «Агрофирма «Сарсазы»,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 мая 2015 об отказе в удовлетворении заявления о привлечении в качестве третьих лиц ООО «Ясная поляна» и ОАО «ВАМИН Татарстан» по делу № А65-19969/2013,

и на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 мая 2015 года о процессуальном правопреемстве по делу № А65-19969/2013 (судья Н.Д. Гарапшина) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Сарсазы», (ОГРН 1051660005462, ИНН 1652010980),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 2014 общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Сарсазы» признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Даулятшина Сания Илшатовна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2015 Даулятшина С.И. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 марта 2015 конкурсным управляющим утвержден Волобуев Анатолий Георгиевич.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 05 марта 2015 поступило заявление ООО «Казаньагропродукт» о произведении процессуального правопреемства с ПАО Банк Зенит на ООО «Казаньагропродукт» в реестре требований кредиторов должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника заявил ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ООО «Ясная поляна», ОАО «ВАМИН Татарстан» в рамках заявления о произведении процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 мая 2015 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Сарсазы» отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 мая 2015 заявление общества с ограниченной ответственностью «Казаньагропродукт» удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство путем замены требования публичного акционерного общества Банк Зенит на общество с ограниченной ответственностью «Казаньагропродукт» в третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Сарсазы» в размере 34 523 809 руб. долга по возврату кредита, 6 566 154 руб. 37 коп. процентов за пользование кредитом.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО «Агрофирма «Сарсазы» обратилось в суд с апелляционными жалобами на определение от 05 мая 2015 и от 06 мая 2015, в которых просит определения суда первой инстанции отменить, принять по делу новые судебные акты.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 мая 2015 об отказе в удовлетворении заявления о привлечении в качестве третьих лиц ООО «Ясная поляна» и ОАО «ВАМИН Татарстан» по делу № А65-19969/2013 и определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 мая 2015 года о процессуальном правопреемстве по делу № А65-19969/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что вступившим в законную силу определением от 13.02.2014 требование ПАО Банк Зенит включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 34 523 809 руб. долга по возврату кредита, 6 566 154 руб. 37 коп. процентов за пользование кредитом, возникших из обязательств должника по договору №001/07/САРС об открытии кредитной линии от 16.11.2006 и установленных решением Арского районного суда Республики Татарстан от 11.09.2013 по делу №2-993/2013.

ООО «Казаньагропродукт», ссылаясь на заключенный с ПАО Банк Зенит договор уступки права требования №47.08/2/2014 от 25.12.2014 обратилось в суд с настоящим заявлением.

Возражая по существу заявленных требований, конкурсный управляющий указал на то, что о состоявшейся уступке он в установленном законом порядке не уведомлялся, договор является незаключенным. Кроме того,  к участию в деле подлежали привлечению в качестве третьих лиц  ООО «Ясная Поляна» и ОАО «ВАМИН  Татарстан».

Отказывая в привлечении к участию в деле третьих лиц суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частями 1 и 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Исходя из смысла указанной нормы закона, под третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Согласно части 3.1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подающим соответствующее ходатайство, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, необходимо наличие материально-правовой связи с тем лицом, на стороне которого третье лицо выступает, а также наличие собственных материально-правовых интересов, на которые судебный акт по делу может определенным образом повлиять.

Из закона следует, что основанием для привлечения в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновение права на иск у третьего лица, что обусловлено взаимосвязанностью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом. При этом привлечение к участию в деле третьих лиц является правом, а не обязанностью суда.

Из предмета жалобы конкурсного управляющего не усматривается, что принятие судебного акта по настоящему делу может разрешить вопрос о правах и обязанностях ООО «Ясная Поляна» и ОАО «ВАМИН Татарстан», что принятым судебным актом на этих лиц могут быть возложены дополнительные обязанности, созданы препятствия для реализации субъективных прав или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленного ходатайства.

Третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Следовательно, только суд вправе путем принятия определения либо допустить в процесс третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, либо отказать в его привлечении к участию в деле.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам, нарушений норм материального и процессуального права при вынесении судебного акта не допущено.

Кроме того, следует отметить, что на дату рассмотрения настоящей апелляционной жалобы суд первой инстанции вынес определение по существу спора.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии с пунктом 6.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», обжалование в суд кассационной инстанции постановления суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (часть 3.1 статьи 51 АПК РФ) законом не предусмотрено.

При рассмотрении апелляционной жалобы на определение о производстве процессуального правопреемства путем замены требования публичного акционерного общества Банк Зенит на общество с ограниченной ответственностью «Казаньагропродукт» судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношений (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По смыслу закона (пункт 4 статьи 575 ГК РФ) уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 120 от 30.10.2007 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Из дела усматривается, что  25.12.2014 между  ПАО Банк Зенит (цедентом) и ООО «Казаньагропродукт» (цессионарием) заключен договор уступки права требования №47.08/2/2014 от 25.12.2014, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования по обязательствам к должнику по договору №001/07/САРС об открытии кредитной линии от 16.11.2006.

За уступаемые права требования цессионарий оплатил цеденту денежные средства в размере 149 086 300 руб. 72 коп., что подтверждается платежным поручением №136 от 25.12.2014.

Из содержания вышеуказанного платежного поручения следует, что оплата произведена за приобретение прав требования к должнику, поскольку в его назначении указано на покупку у Банка Зенит задолженности ОАО «ВАМИН Татарстан» по кредитному договору №060/47/ВМН от 23.04.2010, ООО «Агрофирма «Сарсазы» по кредитному договору №001/07/САРС от 16.11.2006, ООО «Ясная поляна» по кредитному договору №001/07/АЯП от 16.11.2006 путем заключения договора уступки права требования (цессии).

Принимая вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что представленные доказательства в подтверждение правопреемства являются достаточными для замены стороны по делу и в данном случае процессуальное правопреемство не противоречит нормам действующего законодательства.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости государственной регистрации договора уступки права требования №47.08/2/2014 от 25.12.2014 и необходимости уведомления должника о совершении этой сделки основаны на неправильном толковании норм материального права.

Указание заявителя на необходимость применения к правоотношениям сторон  срока исковой давности отклоняется, как несостоятельное.

Требование ПАО Банк Зенит в реестр требований кредиторов должника включено судебным актом 13.02.2014.

Таким образом, срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

Доводы