Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по делу n А55-27842/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

16 июня 2015 года                                                                             Дело №А55-27842/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Балакиревой Е.М., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой Т.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель  Суровяткина Н.Е. по доверенности №264 от 23.09.2013,

от ответчика ООО «Сигма» - представители Шикунова С.А. и Денисова Л.В. по доверенности от 04.12.2014,

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 09 июня 2015 года в зале № 6 апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2015 года, принятое по делу № А55-27842/2014 (судья Дегтярев Д..А.),

по иску открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Самарского отделения №6991 (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195),

к обществу с ограниченной ответственностью «Магнат» (ИНН 6312139383, ОГРН 1146312004794),

обществу с ограниченной ответственностью «Сигма» (ИНН 6323094399, ОГРН 1066320205390),

обществу с ограниченной ответственностью «Мастер-Мебель» (ИНН 6330021458, ОГРН 1026303117818),

обществу с ограниченной ответственностью «Луч» (ИНН 6330049164, ОГРН 1116330003316),

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, временный управляющий ООО «Мастер-Мебель»,

о признании сделок недействительными и признании права отсутствующим,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Самарского отделения №6991 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Магнат», обществу с ограниченной ответственностью «Сигма», обществу с ограниченной ответственностью «Мастер-Мебель», обществу с ограниченной ответственностью «Луч» о признании сделки по передаче недвижимого имущества - главный производственный корпус, нежилое отдельно стоящее здание, общей площадью 27773,10 кв.м., этажность 7, подземная этажность 1, Литера А13А13/1а, расположенное по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Ульяновская, кадастровый номер 63:04:000000:0000(0)//5:00285/0:А13//0062:00:0108:000:0:0, совершенной между ООО «Магнат» и ООО «Сигма» недействительной (ничтожной).

Признании сделки по передаче недвижимого имущества - главный производственный корпус, нежилое отдельно стоящее здание, общей площадью 27773,10 кв.м., этажность 7, подземная этажность 1, Литера А13А13/1а, расположенное по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Ульяновская, кадастровый номер 63:04:000000:0000(0)//5:00285/0:А13//0062:00:0108:000:0:0, совершенной между ООО «Луч» и ООО «Магнат» недействительной (ничтожной).

Признании сделки по передаче недвижимого имущества - главный производственный корпус, нежилое отдельно стоящее здание, общей площадью 27773,10 кв.м., этажность 7, подземная этажность 1, Литера А13А13/1а, расположенное по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Ульяновская, кадастровый номер 63:04:000000:0000(0)//5:00285/0:А13//0062:00:0108:000:0:0, совершенной между ООО «Мастер-Мебель» и ООО «Луч» недействительной (ничтожной).

Применении последствий недействительности сделок, в виде признании зарегистрированного права собственности на спорный объект ООО «Сигма», ООО «Магнат», ООО «Луч» отсутствующим.

Признании права собственности на спорный объект недвижимости за ООО «Мастер-Мебель».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 марта 2015 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в жалобе доводам, просил суд апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ответчика ООО «Сигма» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просили суд в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Другие лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

В обоснование иска истец указывает, что 19 марта 2014 года ООО «Мастер-Мебель» передал единственный актив (главный производственный корпус, нежилое отдельно стоящее здание, общей площадью 27773,10 кв.м., этажность 7, подземная этажность 1, Литера А13А13/1а, расположенные по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, ул. Ульяновская) ООО «Луч».

Как усматривается из Выписки из ЕГРЮЛ № 194950 от 05.05.2014г. единственным участником ООО «Луч» является Мячикова Ольга Владимировна - супруга поручителя ООО «Мастер-Мебель» Мячикова А.В., а также дочь единственного участника ООО «Мастер-Мебель» Завориной Наталии Ивановны, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 22.09.2014г. Уставной капитал ООО «Луч» составляет 10 000,00 руб.

До совершенной выше сделки спорное имущество, принадлежащее ООО «Мастер-Мебель» находилось в залоге у Истца (далее Банк) в обеспечение исполнения обязательств ООО «Мастер-Мебель» по договору № 3251 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 29.05.2009г. В соответствии с условиями вышеуказанного договора ипотеки залоговая стоимость предмета залога составляла 68 880 000,00 рублей.

Согласие Банка ООО «Мастер-Мебель» на передачу спорного имущества ООО «Луч» отсутствовало.

Решением Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 14.12.2012 по делу № 2-1371/2012, оставленным апелляционным определением Самарского областного суда без изменения 04.03.2013г. солидарно с ООО «Вольный стиль», ООО «Мастер-Мебель», Мячикова Андрея Викторовича, ООО «Стрела» в пользу Банка взыскана задолженность по договору № 3263 от 09.07.2009г. в размере 30 357 941,12 рублей.

Решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-10121/2013 от 03.06.2014г., оставленным без изменения определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014г. с ООО «Мастер-Мебель» в пользу Банка взыскано 40 002 456,48 рублей в счет исполнения обязательств по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 3254 от 05.06.2009г., № 3241 от 22.04.2009г., №, заключенных с ООО «Мастер-Мебель».

Решением Арбитражного суда Самарской области дело .N'2 А55- 26134/2013 от 30.05.2014г., оставленным без изменения апелляционным определением 11 Арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014г. с ООО «Мастер-Мебель» взыскано в пользу Банка 111 850 757,51,48 рублей в счет исполнения обязательств по договорам об открытии № 3218 от 12.02.2009г., № 3264 от 17.07.2009г.. №3289 от 20.11.2009г., заключенных с ООО «Волжский стандарт».

28 марта 2014 года Банком подано заявление о признании ООО «Мастер-Мебель» банкротом, введении в отношении должника процедуры наблюдения.

24.10.2014г. Арбитражным судом Самарской области по заявлению ОАО «Сбербанк России» ООО «Мастер-Мебель» признан банкротом, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Самарского районного суда г. Самары от 17.12.2013г., оставленным без изменения апелляционным определением Самарского областного суда от 24.03.2014г. в счет погашения задолженности ООО «Мастер-Мебель» перед Банком с Мячикова А.В. по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 3251 от 29.05.2009г., №3241 от 22.04.2009г., 3254 от 05.06.2009г., № 3218 от 12.02.2009г., №3264 от 17.07.2009г., № 3289 от 20.11.2009г. взыскана задолженность в общей сумме 168 684 653,96 рублей.

В связи с неисполнением Мячиковым А.В. обязательств перед Банком и отсутствия имущества, на которое возможно обратить взыскание, Истец 09.06.2014г. обратился в Самарский районный суд г. Самары с исковым заявлением о выделе доли Мячикова А.В. в праве общей совместной собственности супругов Мячиковых 100% доли в уставном капитале ООО «Луч», единственным участником которого является Мячикова О.В. и об обращении взыскания на указанную долю Мячикова А.В.

Решением Самарского районного суда г. Самары от 20.08.2014г., оставленным без изменения апелляционным определением Самарского областного суда от 20.10.2014г. выделена доля Мячикова А.В. в праве общей совместной собственности в уставном капитале ООО «Луч» в счет погашения задолженности Мячикова А.В. перед Банком и обращено взыскание на данную долю.

30 июня 2014 года ООО «Луч» передал спорное имущество ООО «Магнат» по договору купли-продажи.

ООО «Магнат» зарегистрирован согласно выписки из ЕГРЮЛ 06.06.2014г. Уставной капитал Общества составляет 10 000 рублей, единственным участником, директором ООО «Магнат» является Вотева Галина Викторовна, дочь которой Вотева Тамара Сергеевна с 2011г. по 2012г. работала кладовщиком в ООО «Луч». Банк полагает, что Вотева Г.В. является подставным лицом в ООО «Магнат», конечным бенефициаром данного Общества является Мячикова Ольга Владимировна (участник ООО «Луч»).

01 октября 2014 года  ООО «Магнат» по договору купли-продажи передало имущество, являющееся предметом настоящего спора ООО «Сигма», созданного 18.09.2014г. Участниками ООО «Сигма» являются ООО «Магнат», владеющий 99,97 % доли уставного капитала и Куклев Валерий Борисович, владеющий 0,03 % доли уставного капитала Общества.

Истец полагает, что отчуждение спорного имущества привело к уменьшению действительной стоимости активов, лишило возможности Банк удовлетворить свои требования. У ООО «Магнат», ООО «Сигма» по мнению истца фактически отсутствовала финансовая возможность приобрести спорное имущество.

Истец полагает, что цепочка сделок по отчуждению имущества, совершенных между ООО «Мастер-Мебель» и ООО «Луч» и между ООО «Луч» и ООО «Магнат», между ООО «Магнат» и ООО «Сигма» была безвозмездной, стороны по ней не имели намерений ее исполнить или требовать ее исполнения, она была совершена с намерением причинить вред Банку - кредитору ООО «Мастер-Мебель», с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания. Задолженность ООО «Мастер-Мебель» перед Истцом по состоянию на текущую дату составляет 122 130 009 рублей 97 копеек.

Вышеизложенные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с заявленным иском.

Разрешая настоящий спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом мнимого характера сделок. Суд апелляционной инстанции согласен с данной позицией суда.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 № 127 «О практике применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что, исходя из пункта 1 статьи 170 Кодекса, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. Согласно пункту 1 статьи 551 Кодекса переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации. В силу пункта 2 статьи 223 Кодекса в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

На основании пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на истца.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то,