Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015 по делу n А65-3253/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info @11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

10 июня 2015 г.                                                                           Дело №А65-3253/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2015 года

В полном объеме постановление изготовлено 10 июня 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от ООО «АЛТЫНБАНК» - Коршунова А.С., доверенность от 27.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу ООО «ГАЗЮРИНВЕСТГРУПП»,

на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 марта 2015 года об отказе в удовлетворении заявлений (вх. 970 от 19.01.2015, вх. 971 от 19.01.2015) о процессуальном правопреемстве, по делу № А65-3253/2014 (судья Боровков М.С.)

о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «РНПЦ» Семруг», г. Казань, ИНН 165501001, ОГРН 1021602833064,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 августа 2014 года закрытое акционерное общество (ЗАО) «РНПЦ» Семруг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Староверов В.А.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступили заявления ООО «ГАЗЮРИНВЕСТГРУПП» о процессуальном правопреемстве (вх. 970, вх. 971), в соответствии с которым, заявитель просил заменить кредитора Сибгатуллина Ж.Ж. с требованием в размере 264 138 рублей 08 копеек основного долга, как обеспеченного залогом имущества в реестре требований кредиторов должника, а также с требованием в размере 5 000 000 руб. основного долга, как обеспеченного залогом имущества в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 марта 2015 года заявление ООО «ГАЗЮРИНВЕСТГРУПП» о процессуальном правопреемстве (вх.970 от 19.01.2015) и заявление ООО «ГАЗЮРИНВЕСТГРУПП» о процессуальном правопреемстве (вх.971 от 19.01.2015) в раках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «РНПЦ «Семруг» объединены в единое производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 марта 2015 года заявления ООО «ГАЗЮРИНВЕСТГРУПП» оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным определением суда, ООО «ГАЗЮРИНВЕСТГРУПП» обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просило отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 марта 2015 года, произвести процессуальное правопреемство.

Представитель ООО «АЛТЫНБАНК» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считал определение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагал, что оснований для его отмены не имеется. Просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 марта 2015 года об отказе в удовлетворении заявлений (вх. 970 от 19.01.2015, вх. 971 от 19.01.2015) о процессуальном правопреемстве, по делу № А65-3253/2014, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что решением Постоянно действующего Третейского суда «Право» от 13.05.2013 по делу №ТСП-1084-13 удовлетворены исковые требования кредитора, взыскана задолженность по кредиту в заявленном банком размере в солидарном порядке с ЗАО «РНПЦ «Семруг», ООО «АНТ», Сибгатуллинау Ж.Ж., Ахметовой Л.Т., Валеева А.Ш., а также расходы по уплате третейского сбора, обращено взыскание на предмет залога.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2013 по делу №А65-3253/2014 заявление ЗАО АКБ «Кара Алтын» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Постоянно действующего Третейского суда «Право» от 13.05.2013г. по делу №ТСП-1084-13, удовлетворено, выдан исполнительный лист.

В солидарном порядке с ЗАО «РНПЦ «Семруг», Сибгатуллина Ж.Ж., Ахметовой Л.Т., ООО «АНТ», Валеева А.Ш. взыскана в пользу ЗАО АКБ «Кара Алтын» задолженность по договору № 19/9 от 31 марта 2009 года о предоставлении кредитной линии с безусловным обязательством кредитного характера в размере 9 969 900 рублей и расходов по третейскому сбору в размере 27 849 рубля рублей.

Обращено взыскание на имущество, принадлежащее на праве собственности ЗАО «РНПЦ «Семруг», заложенное по договору последующей ипотеки № 19/1 от 29 марта 2011 года, а именно:

- нежилое помещение (бытовой корпус), общей площадью 382,50 кв.м., инв.№9151, объект №1, расположенный по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Лаишевский район, д.Кирби. Установить начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации в сумме 1 147 500 рублей;

- земельный участок категории земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенного использования: под размещение пасечного хозяйства и промышленной базы, общей площадью 1830 кв.м., расположенного по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), Лаишевский район, участок находится примерно в 1500 м. по направлению на север от ориентира с.Кирби. Установить начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации в сумме 3 294 000 рублей.

Кроме того, суд также определил реализовать имущество, на которое обращено взыскание, путем его продажи на публичных торгах. Денежные средства, полученные от реализации имущества, заложенного по договору последующей ипотеки № 19/1 от 29 марта 2011 года, направить в пользу ЗАО АКБ «Кара Алтын» на погашение задолженности по договору № 19/9 от 31 марта 2009 года о предоставлении кредитной линии с безусловным обязательством кредитного характера в размере 9 969 900 рублей и расходов по третейскому сбору в размере 27 849 рублей.

Взыскать в равных долях с ЗАО «РНПЦ «Семруг», Сибгатуллина Ж.Ж., Ахметовой Л.Т., ООО «АНТ», Валеева А.Ш. в пользу ЗАО АКБ «Кара Алтын» 2 000 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении заявления Ахметовой Л.Т. об отмене решения Третейского суда «Право» от 13.05.2013 по делу №ТСП-1084-13, отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.02.2014 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2013 по делу № А65-11981/2013 в части отказа в удовлетворении требований Ахметовой Л.Т, г. Казань, об отмене решения постоянно действующего третейского суда «Право» от 13.05.2013 по делу № ТСП-1084-13 отменено. Производство по делу в отменённой части прекращено. В остальной части судебный акт оставлен без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-3253/2014 от 24.03.2014 требование ЗАО АКБ «Кара Алтын» включено в реестр требований кредиторов должника в размере: 9 969 900 рублей - невозвращенная сумма кредита и 27 849 рублей - расходов по третейскому сбору, как обеспеченное залогом имущества должника

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2014 по настоящему делу требование ЗАО АКБ «Кара Алтын» включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества «РНПЦ «Семруг» в размере 1 613 162 рубля 51 копейка процентов за пользование кредитом, 1 379 005 рублей 07 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2014 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - ЗАО АКБ «Кара Алтын» в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника на его правопреемника - Сибгатуллина Ж.Ж. с суммой требования в размере 264 138 рублей 08 копеек основного долга, обеспеченного залогом имущества должника (нежилое помещение и земельный участок).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2014 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - ЗАО АКБ «Кара Алтын» в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника на его правопреемника - Сибгатуллина Ж.Ж. с суммой требования в размере 5 000 000 рублей основного долга, обеспеченного залогом имущества должника (нежилое помещение и земельный участок).

10.11.2014 между Сибгатуллиным Ж.Ж. (цедент) и OOO «ГАЗЮРИНВЕСТГРУПП» (цессионарий) заключены договоры уступки права требования, по условиям которых право требования к должнику в размере 264 138 рублей 08 копеек и 5 000 000 руб., обеспеченного залогом имущества должника уступлено цессионарию.

Вместе с тем судом установлено, что основанием для включения в реестр кредиторов ЗАО РНПЦ «Семруг» требований Сибгатуллина Ж.Ж. и OOO «Алтынбанк» явились: договор № 19/9 от 31.03.2009 о предоставлении кредитной линии с безусловным обязательством кредитного характера, заключенный между ЗАО РНПЦ «Семруг» и Банком и договор последующей ипотеки № 19/1 от 29.03.2011 между ЗАО РНПЦ «Семруг» и Банком.

Из материалов дела следует, что основанием включения в реестр кредиторов ЗАО РНПЦ «Семруг» требования Сибгатуллина Ж.Ж. явилось частичное погашение Сибгатуллина Ж.Ж., как поручителем по договору поручительства №19/9-2 от 31.03.2009, заключенного между Банком и Сибгатуллиным Ж.Ж. задолженности ЗАО РНПЦ «Семруг» перед Банком.

Поскольку требования Банка и Сибгатуллина Ж.Ж. к ЗАО РНПЦ «Семруг» вытекают из одних и тех же документов: договора № 19/9 от 31.03.2009 о предоставлении кредитной линии с безусловным обязательством кредитного характера и договора последующей ипотеки № 19/1 от 29.03.2011 и предметом договора последующей ипотеки № 19/1 от 29.03.2011 является неделимое имущество: земельный участок и нежилое помещение (бытовой корпус), суд первой инстанции правомерно установил, что требования Банка и Сибгатуллина Ж.Ж. к ЗАО РНПЦ «Семруг», в силу статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются солидарными.

В соответствии со статьей 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

На основании изложенного, солидарность требований кредиторов заключается в том, что документами - основанием включения в реестр кредиторов ЗАО РНПЦ «Семруг» требований Сибгатуллина Ж.Ж. и Банка является договор № 19/9 от 31.03.2009 о предоставлении кредитной линии с безусловным обязательством кредитного характера, а не сумма требований к должнику каждого солидарного кредитора.

Согласно пункту 5 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарный кредитор вправе уступить требование третьему лицу с согласия других кредиторов, если иное не предусмотрено соглашением между ними.

Сибгатуллин Ж.Ж., в нарушении норм статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не получил согласия солидарного кредитора - Банка на совершение договора цессии с третьим лицом (ООО «ГАЗЮРИНВЕСТГРУПП»).

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, договор цессии, совершенный Ахметовой Л.Т. в нарушение требований статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации без получения предварительного согласия Банка, ничтожен.

Кроме того, из материалов дела также следует, что 18.09.2014 Арбитражный суд Республики Татарстан по делу №А65-14518/2014 вынес определение о выдаче исполнительного листа на принудительное взыскание с Сибгатуллина Ж.Ж. в пользу Банка суммы долга по кредитному договору № 6/1 о предоставлении кредитной линии в размере 8 798 921 руб. 31 коп. и расходов по третейскому сбору в размере 34 346 рублей.

Обязательство Сибгатуллина Ж.Ж. перед Банком по кредитному договору № 6/1 от 09.02.2011 по состоянию на 17.02.2015 составляет 30 049 898,34 рублей.

14.11.2013 судебным приставом-исполнителем МРОСП по ОИП на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Республики Татарстан по делу №А65-14518/2014, возбуждено исполнительное производство.

21.10.2013 Банк в рамках исполнительного производства №24311/14/16001-ИП обратился к судебным приставам с заявлением о наложении ареста на право требования Сибгатуллина Ж.Ж. к ЗАО РНПЦ «Семруг» с суммой требования 5 264 138 руб. 08 коп.

10.11.2014 между Сибгатуллиным Ж.Ж. и ООО «ГАЗЮРИНВЕСТГРУПП» составлены оспариваемые договоры цессии.

14.11.2014 судебный пристав-исполнитель Гумарова И.Ш. вынесла постановление о наложении ареста на право требования Сибгатуллина Ж.Ж.