Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015 по делу n А55-26194/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

«10» июня 2015 г.                                                                                Дело № А55-26194/2013

г. Самара

Резолютивная часть объявлена 09 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от конкурсного управляющего ОАО «Волго-Камский банк» - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» - представители Ковчик Р.Ю., доверенность от 06.11.2014,

от ФНС России - представитель Нестеренко В.М. по доверенности от 09.04.2015,

от общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Волжские берега» - представитель Арутюнян К.А., доверенность № 26194 от 12.05.2015,

от Акционерного коммерческого банка «Тольяттихимбанк» (закрытое акционерное общество) - представитель Стегленко Г.А., доверенность № 4 от 12.01.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционные жалобы Чекмарёва Андрея Викторовича, общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Волжские берега», конкурсного управляющего ОАО «Волго-Камский банк» - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 17 марта 2015 года об оспаривании сделки должника (вх. 75011) по делу № А55-26194/2013 (судья Я.А. Львов) о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития», (ОГРН 1026300001782, ИНН 6317009589),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12 декабря 2013 ОАО «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Конкурсный управляющий ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратился в арбитражный суд с заявлением в соответствии с которым просит признать недействительными банковские операции:

1.Признать недействительным заключенный между ООО «Группа компаний «Волжские берега» и ООО «ВолгаПромСервис» договор цессии (уступки прав и перевода долга) от 29.10.2013 по кредитным договорам от 24.04.2013 № 1911, от 07.05.2013 № 1917, от 15.07.2013 № 2030, от 15.07.2013 № 2031.

2. Применить последствия недействительности указанной сделки путем:

2.1. восстановления существовавшей по состоянию на 29.10.2013 задолженности ООО «Группа компаний «Волжские берега» перед ОАО «Волго-Камский банк»:

по кредитному договору от 24.04.2013 № 1911 в размере 33 101 939,73 руб., из которой: сумма основного долга составляет- 32 800 000 руб., проценты за пользование кредитом- 301 939,73 руб.;

по кредитному договору от 07.05.2013 № 1917 в размере 15 164 321,53 руб., из которой: сумма основного долга составляет- 15 026 000 руб., проценты за пользование кредитом- 138 321,53 руб.;

по кредитному договору от 15.07.2013 № 2030 в размере 50 460 273,97 руб., из которой: сумма основного долга составляет- 50 000 000 руб., проценты за пользование кредитом- 460 273,97 руб.;

по кредитному договору от 15.07.2013 № 2031 в размере 65 600 986,30 руб., из которой: сумма основного долга составляет- 65 000 000 руб., проценты за пользование кредитом- 600 986,30 руб.;

- признания восстановленными прав и обязанностей ОАО «Волго-Камский банк», ООО «Группа компаний «Волжские берега» по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 05.08.2013 № 2030/1911, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк», ООО «Группа компаний «Волжские берега» и восстановления ОАО «Волго-Камский банк» в правах залогодержателя;

- признания восстановленными прав и обязанностей ОАО «Волго-Камский банк», ООО «Группа компаний «Волжские берега» по договору о залоге от 15.07.2013 № 2031, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк», ООО «Группа компаний «Волжские берега» и восстановления ОАО «Волго-Камский банк» в правах залогодержателя;

- признания восстановленными прав и обязанностей ОАО «Волго-Камский банк», Чекмарева Андрея Викторовича по договору о залоге от 15.07.2013 № 2031/1, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк», Чекмаревым Андреем Викторовичем и восстановления ОАО «Волго-Камский банк» в правах залогодержателя;

- признания восстановленными прав и обязанностей ОАО «Волго-Камский банк», Сидорова Андрея Викторовича по договору о залоге от 15.07.2013 № 2031/2, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк», Сидоровым Андреем Викторовичем и восстановления ОАО «Волго-Камский банк» в правах залогодержателя.

Определением от 17 ноября 2014 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Чекмарев Андрей Викторович, Сидоров Андрей Викторович.

Определением суда от 23 декабря 2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено Управление Росреестра по Самарской области.

Определением суда от 26 января 2015 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «Группа компаний «Волжские берега» Богданов В.А., ООО «Волжский край».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17 марта 2015 заявление удовлетворено. Признан недействительным заключенный между ООО «Группа   компаний «Волжские берега» и ООО «ВолгаПромСервис» договор цессии (уступки прав и перевода долга) от 29.10.2013 по кредитным договорам от 24.04.2013 № 1911, от 07.05.2013 № 1917, от 15.07.2013 № 2030, от 15.07.2013 № 2031.

Применены последствия недействительности сделки.

Восстановлена существовавшую по состоянию на 29.10.2013 задолженность ООО «Группа компаний «Волжские берега» перед ОАО «Волго-Камский банк»:

по кредитному договору от 24.04.2013 № 1911 в размере 33 101 939,73 руб., из которой: сумма основного долга составляет- 32 800 000 руб., проценты за пользование кредитом- 301 939,73 руб.;

по кредитному договору от 07.05.2013 № 1917 в размере 15 164 321,53 руб., из которой: сумма основного долга составляет- 15 026 000 руб., проценты за пользование кредитом- 138 321,53 руб.;

по кредитному договору от 15.07.2013 № 2030 в размере 50 460 273,97 руб., из которой: сумма основного долга составляет- 50 000 000 руб., проценты за пользование кредитом- 460 273,97 руб.;

по кредитному договору от 15.07.2013 № 2031 в размере 65 600 986,30 руб., из которой: сумма основного долга составляет- 65 000 000 руб., проценты за пользование кредитом- 600 986,30 руб.;

Признаны восстановленными права и обязанности ОАО «Волго-Камский банк», ООО «Группа компаний «Волжские берега» по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 05.08.2013 № 2030/1911, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк», ООО «Группа компаний «Волжские берега» и восстановлен ОАО «Волго-Камский банк» в правах залогодержателя.

Признаны восстановленными права и обязанности ОАО «Волго-Камский банк», ООО «Группа компаний «Волжские берега» по договору о залоге от 15.07.2013 № 2031, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк», ООО «Группа компаний «Волжские берега» и восстановлен ОАО «Волго-Камский банк» в правах залогодержателя;

Признаны восстановленными права и обязанности ОАО «Волго-Камский банк», Чекмарева Андрея Викторовича по договору о залоге от 15.07.2013 № 2031/1, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк», Чекмаревым Андреем Викторовичем и восстановлен ОАО «Волго-Камский банк» в правах залогодержателя.

Признаны восстановленными права и обязанности ОАО «Волго-Камский банк», Сидорова Андрея Викторовича по договору о залоге от 15.07.2013 № 2031/2, заключенному между ОАО «Волго-Камский банк», Сидоровым Андреем Викторовичем и восстановлен ОАО «Волго-Камский банк» в правах залогодержателя.

В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» о назначении экспертизы отказано.

С ООО «Группа компаний «Волжские берега» в пользу ОАО «Волго-Камский банк» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1000 руб.

С ООО «ВолгаПромСервис» в пользу ОАО «Волго-Камский банк» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 000 руб.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Волжские берега» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Одновременно в суд поступила апелляционная жалоба Чекмарёва Андрея Викторовича, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Кроме того, в суд поступила апелляционная жалоба конкурсного управляющего ОАО «Волго-Камский банк» - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», в которой просит определение суда первой инстанции изменить, исключить из мотивировочной части указанные выводы суда, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Волжские берега», конкурсного управляющего ОАО «Волго-Камский банк» - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» поддержали доводы своих апелляционных жалоб в полном объеме.

Представители ФНС России, Акционерного коммерческого банка «Тольяттихимбанк» (закрытое акционерное общество) возражали против доводов апелляционных жалоб, просили определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 17 марта 2015 года об оспаривании сделки должника (вх. 75011) по делу № А55-26194/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратился с заявлением о признании недействительным заключенного между ООО «Группа компаний «Волжские берега» и ООО «ВолгаПромСервис» договора цессии (уступки прав и перевода долга) от 29.10.2013 по кредитным договорам от 24.04.2013 № 1911, от 07.05.2013 № 1917, от 15.07.2013 № 2030, от 15.07.2013 № 2031 и  применении последствий недействительности указанной сделки ссылаясь на то, что оспариваемая  сделка  заключена на заведомо невыгодных для банка условиях, направленных на ущемление интересов банка.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в силу следующего.

Из дела усматривается, что между ОАО «Межрегиональный Волго-Камский банк реконструкции и развития» (далее Банком) и ООО «Группа компаний «Волжские берега» (далее Заемщиком)  заключены кредитные договоры от 24.04.2013 № 1911, от 07.05.2013 № 1917, от 15.07.2013 № 2030, от 15.07.2013 № 2031, в соответствии с которыми Банк предоставил Заемщику кредиты в режиме единовременных выдач на пополнение оборотных средств с установленной процентной ставкой 12 % годовых от суммы фактической задолженности. Суммы представляемых кредитов соответственно составили: по кредитному договору от 24.04.2013 № 1911 - 32 800 000 рублей. Срок возврата кредита - 24.04.2014; по кредитному договору от 07.05.2013 № 1917 - 25 000 000 рублей. Срок возврата кредита - 07.05.2014; по кредитному договору от 15.07.2013 № 2030 - 50 000 000 рублей. Срок возврата кредита - 15.07.2014; по кредитному договору от 15.07.2013 № 2031 - 68 000 000 рублей. Срок возврата кредита - 15.07.2014.

Исполнение обязательств Заемщика между Банком и в части кредитных договоров от 24.04.2013 № 1911, от 15.07.2013  № 2030, от 15.07.2013  № 2031 обеспечивалось также залогом: по кредитному договору от 24.04.2013 № 1911 и кредитному договору от 15.07.2013 № 2030 в соответствии с договором об ипотеке (залоге) недвижимости от 05.08.2013 № 2030/1911,  в соответствии с которым в залог Банку передано  имущество: земельный участок общей площадью 19 407 кв.м, по соглашению сторон предмет ипотеки оценен в сумме 58 337 442 руб. По кредитному договору от 15.07.2013 № 2031 в соответствии с договором о залоге от 15.07.2013 № 2031, в соответствии с которым Заемщик передал в залог Банку 21 транспортное средство, по соглашению сторон стоимость (цена, оценка) указанных в договоре залога транспортных средств по соглашению сторон составила 11 488 250 руб. По договору о залоге от 15.07.2013 № 2031/1 Чекмарев А.В.  передал  в залог Банку транспортное средство, по соглашению сторон стоимость  которого составила 1 260 000 руб.; договором о залоге от 15.07.2013 № 2031/2,  в соответствии с которым  Сидоровым А.В. передано в залог Банку транспортное средство, по соглашению сторон стоимость которого составила 500 000 руб.

29.10.2013 с согласия Банка, между ООО «Группа компаний «Волжские берега» (первоначальным должником) и ООО «ВолгаПромСервис» (новым должником)  заключен договор цессии (уступки прав и перевода долга) по кредитным договорам от 24.04.2013 № 1911, от 07.05.2013 № 1917, от 15.07.2013 № 2030, от 15.07.2013 первоначальный