Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 по делу n А72-17004/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected].

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

09 июня 2015 г.                                                                                 Дело № А72-17004/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена: 08 июня 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено: 09 июня 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кузнецова В.В.,

судей Корнилова А.Б., Холодной С.Т.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

с участием:

от истца – Матвеева В.В., доверенность от 01 октября 2014 г.,

от ответчика – извещен, не явился,

от третьего лица – извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 марта 2015 г. по делу № А72-17004/2014 (судья Крамаренко Т.М.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЦЕНТРОТЕХ АЗС» (ИНН 7313005088, ОГРН 1067313007046), р.п. Новоспасское, Ульяновская обл.,

к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» (ИНН 1611006128, ОГРН 1031641201415), г. Бавлы, Республика Татарстан,

третье лицо – закрытое акционерное общество «ЕВРАКОР», г. Москва,

о взыскании суммы задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЦЕНТРОТЕХ АЗС» (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее ответчик) о взыскании 415 792, 3 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27 марта 2015 г. по делу № А72-17004/2014 иск удовлетворен полностью.

Ответчик в апелляционной жалобе просит отменить решение суда в связи с тем, что выводы суда в решении  не соответствуют обстоятельствам  дела и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными и отказать в удовлетворении иска.

Истец считает, что решение суда является законным и обоснованным и просит оставить его без изменения.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о  времени и месте судебного заседания.

Проверив материалы дела, заслушав представителя заявителя, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31.07.2014 г. между ООО «Перспектива» (Покупатель) и ООО «Центротех АЗС» (Продавец) был заключен договор купли-продажи горюче-смазочных материалов, согласно которому Продавец обязался продавать в собственность Покупателю горюче-смазочные материалы: дизельное топливо, бензин АИ-92, масла (далее - ГСМ), а Покупатель обязался принять и оплатить ГСМ на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Стороны предусмотрели, что отпуск ГСМ осуществляется круглосуточно, на АЗС Продавца, расположенной по адресу: Ульяновская область, р.п. Новоспасское, ул. Заводская, 6 (п. 1.3).

Основанием для отпуска ГСМ является путевой лист, заверенный подписью диспетчера и печатью Покупателя с указанием номера автомобиля, и предъявление свидетельства о регистрации транспортного средства (п. 1.4).

Список автомобилей Покупателя с указанием марки и номера является Приложением к настоящему договору (п. 1.5).

Стороны установили срок действия настоящего договора до 31.12.2014 г. (п.4.1).

Из пояснений представителя истца следует, что за период с начала действия договора купли-продажи по ноябрь 2014 г. истец передал ответчику ГСМ на общую сумму 3 965 792, 3 руб. Сумма поставленных ГСМ была оплачена ответчиком частично в сумме 3 550 000 руб., в результате чего размер задолженности ответчика перед истцом составляет 415 792, 3 руб.

Как следует из пункта 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из содержания договора усматривается, что правоотношения сторон направлены на возникновение обязательств по поставке товаров, в связи с чем они подлежат регулированию нормами параграфа 3 главы 30 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К отдельному виду договора купли-продажи относится поставка товара.

Согласно ч. 1 ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 2 ст. 516 ГК РФ поставщику предоставлено право требования оплаты поставленных товаров от покупателя в случае, если последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил их в установленный срок.

Таким образом, неисполнение покупателем обязанности по оплате стоимости полученного товара порождает у продавца право на предъявление требования к должнику. Соответственно, не полученный товар оплате не подлежит.

Ответчик иск не признал на том основании, что представленный договор купли-продажи подписан не директором ООО «Перспектива» Маматовым Ф.Т., а неустановленным лицом, соответственно, договор является не заключенным и не порождающим обязанности по оплате товара.

Ответчиком в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы на предмет исследования подписи Маматова Ф.Т.

Также ответчик указал на отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств в подтверждение факта отпуска ГСМ ответчику.

Представитель истца не оспаривал тот факт, что договор купли-продажи подписан не Маматовым Ф.Т., а иным лицом, между тем указал на то, что в последующем отпущенные по данному договору ГСМ были частично оплачены ответчиком, что свидетельствует о последующем одобрении сделки.

При оценке исследуемых доказательств суд первой инстанции обоснованно исходил  из добросовестности сторон гражданского оборота до тех пор, пока не доказано обратное.

В судебном заседании установлено, что поставленный в рамках спорного договора купли-продажи товар был ответчиком частично оплачен третьим лицом ООО «ЕВРАКОР».

Распорядительными письмами № 73 от 20.08.2014 г., № 75 от 09.09.2014 г., № 87 от 08.10.2014 г. ООО «Перспектива» попросило ЗАО «ЕВРАКОР» перечислить причитающиеся ООО «Перспектива» по договору № 21 от 31.06.2014 г. денежные средства в размере соответственно 1 050 000 руб., 1 000 000 руб., 1 500 000 руб. ООО «Цетротех АЗС» по реквизитам, указанным в данных распорядительных письмах.

Платежным поручением № 7 от 22.08.2014 г. ЗАО «ЕВРАКОР» в соответствии с распорядительным письмом ООО «Перспектива» № 73 от 20.08.2014 г. перечислило ООО «Центротех АЗС» 1 050 000 руб.

Платежным поручением № 9860 от 18.09.2014 г. ЗАО «ЕВРАКОР» в соответствии с распорядительным письмом ООО «Перспектива» № 75 от 09.09.2014 г. перечислило ООО «Центротех АЗС» 1 000 000 руб.

Платежными поручениями № 101 от 26.10.2014 г. и № 9938 от 15.10.2014 г. ЗАО «ЕВРАКОР» в соответствии с распорядительным письмом ООО «Перспектива» № 87 от 08.10.2014 г. перечислило ООО «Центротех АЗС» 1 500 000 руб.

Распорядительные письма подписаны директором ООО «Перспектива» Маматовым Ф.Т., подпись которого на указанных распорядительных письмах ответчиком не оспаривается.

В указанных письмах имеется ссылка на счета на оплату: № 704 от 15.08.2014 г., № 807 от 31.08.2014 г., № 901 от 03.10.2014 г.

Указанные счета выставлены Обществом «Центротех АЗС» Обществу «Перспектива» на оплату ГСМ.

В соответствии с п. 1 ст. 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

При таких условиях истец правомерно принял исполнение.

В силу п. 3.2 договора оплата производится Покупателем в течение 3 календарных дней на основании счетов-фактур, выставляемых в течение одного дня по окончании декады путем электронной связи с последующим представлением оригиналов вышеуказанных документов.

Арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод в решении о том, что частичная оплата ГСМ по спорному договору произведена ответчиком по выставленным счетам на оплату в полном соответствии с условиями договора.

При таких обстоятельствах оснований сомневаться в том, что отпущенные ответчику ГСМ оплачены ответчиком именно в рамках и во исполнение спорного договора не имеется.

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

В соответствии с содержащимися в пунктах 1, 4, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснениями при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ). Пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых. При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В данном случае факт подписания спорного договора купли-продажи от имени Общества не руководителем Маматовым Ф.Т., а иным лицом, истцом не оспаривается. Между тем также установлено и последующее одобрение сделки Обществом (ответчиком) путем исполнения требований Продавца по оплате товара (частичная оплата товара по выставленным счетам на оплату).

В судебном заседании суда первой инстанции исследовался подлинник договора купли-продажи горюче-смазочных материалов от 31.07.2014 г., на котором проставлен оттиск печати ООО «Перспектива». Действительность указанной печати ответчиком не оспаривалась.

В соответствии с пунктом 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание места нахождения общества.

Печать, являясь одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте, является не просто реквизитом документа, а дополнительно удостоверяет подлинность и действительность документа и содержащейся в нем информации. В бумажном документе печать выполняет те же функции, что и подпись - это идентификация составителя документа и подтверждение им того, что он согласен с содержанием документа.

Риск последствий распоряжения печатью юридического лица лицом, у которого печать не должна находиться, несет это юридическое лицо.

Ответственность за действия, в том числе, по использованию печатей общества, а также за надлежащее хранение печати несет само юридическое лицо.

При этом доказательства утраты печати ООО «Перспектива» либо неправомерного распоряжения печатью третьими лицами в целях неправомерного возложения на ответчика обязательств по оплате поставленного товара, Обществом «Перспектива» не представлены.

Кроме того, истцом в материалы дела представлены заправочные ведомости, составленные в соответствии с п. 2.1.4 договора, на которых имеются подписи водителей, в автомобили которых производилась заправка ГСМ, а также талоны на отпуск ГСМ, на которых также имеются оттиски печати ООО «Перспектива» и подписи водителей.

Доказательства того, что указанные водители не являются работниками ООО «Перспектива», а транспортные средства не принадлежат ООО «Перспектива» ответчиком суду не представлены.

При изложенных обстоятельствах доводы ответчика о том, что на него не может быть возложена обязанность по оплате отпущенных ГСМ в связи с подписанием спорного договора неуполномоченным лицом являются не состоятельными.

Арбитражный суд первой инстанции проверив заявление ответчика о фальсификации доказательств, установил, что спорный договор не был подписан руководителем ООО «Перспектива» Маматовым Ф.Т. и установил факт последующего одобрения ответчиком сделки купли-продажи, а поэтому обосновано отказал в назначении почерковедческой экспертизы подписи директора ООО «Перспектива»