Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2015 по делу n А65-12770/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [e-mail]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

08 июня 2015 года                                                                            Дело №А65-12770/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Биляева Ф.В.,

на определение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 апреля 2015 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Биляева Ф.В. о признании недействительной сделки - договора цессии №2 от 12.10.2012, заключенного между ООО «Экономстрой+» и ООО «Экономстрой плюс», и применении последствий её недействительности, в рамках дела № А65-12770/2013 (судья Гарапшина Н.Д.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Гринберг», Республика Татарстан, г. Зеленодольск, (ИНН 1657120666, ОГРН 1121690055211),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 июня 2013 года принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью (ООО) «ПЭП «Макиз» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Гринберг».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 сентября 2013 года в отношении ООО «Гринберг» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Биляев Фанис Вагизович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2014 года ООО «Гринберг» несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Биляев Ф.В.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 22 октября 2014 года поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки - договора цессии №2 от 12.10.2012, заключенного между ООО «Экономстрой+» и ООО «Экономстрой плюс», и применении последствий её недействительности в виде взыскания с ООО «Экономстрой плюс» неосновательного обогащения в размере 86 637 руб. 80 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 апреля 2015 года в удовлетворение заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО «Гринберг» - Биляев Ф.В., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 апреля 2015 года, принять по делу новый судебный акт, признать сделку недействительной, на основании ст. 61.2 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)».

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Конкурсный управляющий ООО «Гринберг» - Биляев Ф.В. представил ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

ООО «Экономстрой плюс» представило отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило определение суда первой инстанции оставить без изменения.

УФНС России по Республике Татарстан представило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя, а также просило определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Биляева Ф.В. удовлетворить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 апреля 2015 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Биляева Ф.В. о признании недействительной сделки - договора цессии №2 от 12.10.2012, заключенного между ООО «Экономстрой+» и ООО «Экономстрой плюс», и применении последствий её недействительности, в рамках дела № А65-12770/2013, в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что 12.10.2012 между правопредшественником должника ООО «Экономстрой +» (ИНН 1657113267, ОГРН 1121690000277) (цедент) в лице Хабибуллина Р.Р. и ООО «Экономстрой плюс» (цессионарий) в лице Хабибуллина Р.Р. заключен договор уступки права требования (цессии) №2, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования по обязательствам к ООО «Баумаркет» в размере 86 637 руб. 80 коп., возникшим из договора поставки №93/П от 08.06.2012. За уступаемые права требования цессионарий обязан произвести оплату путем перечисления цеденту денежных средств в размере 86 637 руб. 80 коп. По согласованию сторон расчеты по настоящему договору могут осуществлять иным способом.

На основании договора от 12.10.2012 ООО «Экономстрой плюс» приобрело право требования к ООО «Баумаркет» на сумму 86 637 руб. 80 коп. (п. 1.1, п. 1.2, п. 2.2.1, п. 2.2.2 договора).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, должник является правопреемником ООО «Экономстрой +». На дату совершения оспариваемой сделки директором должника являлся Камалов Т.Т.

Соглашением о зачете взаимных требований от 29.10.2012 произведен зачет встречных требований по обязательствам должника перед ООО «Экономстрой плюс» на основании соглашения от 29.10.2012 о переводе долга перед ООО «Юнис Урал» по договору поставки №ЮУ/жд/ам 6484 от 19.01.2012 и обязательствам ООО «Экономстрой плюс» перед должником по оплате по договору уступки права требования (цессии) №2 от 12.10.2012.

ООО «Экономстрой плюс» исполнил обязательства ООО «Экономстрой+» перед ООО «Юнис Урал» по оплате по договору поставки №ЮУ/жд/ам 6484 от 19.01.2012 на общую сумму 3 127 946 руб. 84 коп., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями №107 от 19.11.2012, №101 от 16.11.2012, №70 от 15.11.2012, №69 от 14.11.2012, №63 от 13.11.2012, №51 от 09.11.2012, №47 от 08.11.2012, №37 от 07.11.2012, №28 от 31.10.2012 и письмам ООО «Экономстрой плюс» к ним.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2013 по делу №А65-29139/2012 с ООО «Баумаркет» в пользу ООО «Экономстрой плюс» взыскано 86 637 руб. 80 коп. долга и 9703 руб. 40 коп. неустойки по договору поставки №93/П от 08.06.2012, 3 853 руб. 65 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

ООО «Баумаркет» перечислило ООО «Экономстрой плюс» денежные средства в размере 86 637 руб. 80 коп. на основании договора цессии №2 от 12.10.2012, что подтверждается по платежным поручениям №719 от 13.12.2012, №684 от 29.11.2012.

Конкурсный управляющий в обоснование заявления сослался на ст. 168, ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что договор цессии №2 от 12.10.2012 заключен неуполномоченным лицом Хабибуллиным Р.Р., в то время как директором должника являлся Камалов Т.Т., что свидетельствует об отсутствии волеизъявления должника на заключение договора.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего Биляева Ф.В., суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Глава 3.1 «Оспаривание сделок должника» Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» введена Федеральным законом 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

В соответствии с пунктом 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» положения Федерального закона от 25 февраля 1999 года № 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций» (в редакции настоящего Федерального закона) и Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона) об оспаривании сделок должника применяются также при рассмотрении дел о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Поскольку спорная сделка была совершена 12 октября 2012 года, то есть после дня вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (05.06.2009), в отношении них применяются положения главы 3.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», введенной Федеральным законом от 28.04.2009 № 73-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно ч. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Исходя из разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53  Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183  Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 №9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что сделка совершена неуполномоченным от имени должника лицом Хабибуллиным Р.Р., который не относится к органам юридического лица, отклоняется судебной коллегией.

На основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции от 06.12.2011 г., действовавшей на момент совершения сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.01.2013 по делу №А65-29139/2012 установлен факт заключения договора цессии №2 от 12.10.2012, соблюдения сторонами формы данного договора и соответствие его требованиям ст. ст. 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, сославшись на положения ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно указал, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом исходя из разъяснений, закрепленных в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. Данная правовая позиция закреплена в Определении Конституционного Суда РФ от 06.11.2014 №2528-О «По запросу администрации Краснодарского края о проверке конституционности части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» и Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.11.2012 №2013/12 по делу №А41-11344/11.

На основании изложенного, судебная коллегия отклоняет доводы заявителя жалобы об отсутствии оснований придания преюдициального значения решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2013 по делу №А65-29139/2012. При этом в материалы дела не представлено доказательств опровержения установленных указанным решением