Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2015 по делу n А65-26829/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

03 июня 2015 года                                                                                 Дело № А65-26829/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу Ханеева А.Т. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2015 года по делу №А65-26829/2014 (судья Королевой Э.А.) по иску Ханеева Альмира Талгатовича, г. Казань, к Баязитову Р.М., г. Казань, ООО «МЭЛТ», г. Казань, (ОГРН 1021602851071, ИНН 1655014581) о признании недействительными устава ООО «МЭЛТ» утвержденного на общем собрании участников 15 июня 1999 года (протокол №4 от 15.06.1999 года); устава ООО «МЭЛТ» утвержденного на общем собрании участников 19.12.2001 года (протокол №7 от 19.12.2001 года; учредительного договора от 15 июня 1999 года; учредительного договора от 19.12.2001 года,

УСТАНОВИЛ:

Ханеев Альмир Талгатович, г. Казань, (далее по тексту – истец, Ханеев А.Т.), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, с учетом принятых судом первой инстанции уточенний) к Баязитову Руслану Марсовичу, г. Казань (далее по тексту – ответчик 1, Баязитов Р.М.) , обществу с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г. Казань, ОГРН 1021602851071, ИНН 1655014581 (далее по тексту – ответчик 2, ООО «МЭЛТ»), признать недействительными устав ООО «МЭЛТ», утвержденный на общем собрании участников 15 июня 1999 г. (протокол №4 от 15 июня 1999 г.); устав ООО «МЭЛТ», утвержденный на общем собрании участников 19 декабря 2001 г. (протокол №7 от 19 декабря 2001 года); учредительный договор от 15 июня 1999г.; учредительный договор от 19 декабря 2001 г.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, Ханеева Элина Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2015 г. в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ханеев А.Т. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 мая 2015г. апелляционная жалоба Ханеева А.Т. принята к производству, судебное заседание назначено на 28 мая 2015 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 марта 2015 года по делу №А65-26829/2014, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что в соответствии с протоколом №3 от 26 мая 1999 г. внеочередного общего собрания участников общества решено увеличить уставный капитал с 8 400 рублей до 14 000 рублей, и принять в виде дополнительного вклада в уставный капитал от Баязитова Р.М. денежную сумму в размере 5 600 рублей (л.д.66).

Протоколом №4 от 15 июня 1999 г. решено изменить статью 5.1 устава и статью 5.1 учредительного договора общества, и изложить в следующей редакции: уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов, составляет 14 000 рублей. Доли в уставном капитале общества распределены между участниками следующим образом: Баязитов Р.М. - номинальная стоимость доли 9 800 рублей, размер доли 70%, Ханеев А.Т. - номинальная стоимость доли 4 200 рублей, размер доли 30%. (л.д. 67).

Протоколом №4 от 15 июня 1999 г. решено зарегистрировать указанные изменения в Казанском филиале №1 Государственной регистрационной палаты при Министерстве юстиции Республики Татарстан.

Указанные изменения зарегистрированы Казанским филиалом №1 Государственной регистрационной палаты при Министерстве Юстиции РТ, запись от 26 июля 1999 года.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что протокол №3 от 26 мая 1999 г., протокол №4 от 15 июня 1999 г. и учредительный договор от 15 июня 1999 г., устав общества, зарегистрированный 26 июля 1999 г., истцом не подписывались, согласие на уменьшение его доли в уставном капитале общества им не давалось.

Также из материалов дела следует, что протоколом №7 от 19 декабря 2001 г. решено увеличить уставный капитал общества на основании заявлений участников общества о внесении ими дополнительных денежных вкладов до 100 000 рублей, изменить размер и номинальную стоимость долей участников общества: Баязитова Р.М. - номинальная стоимость доли 50 000 рублей, размер доли 50%, Ханеев А.Т. - номинальная стоимость доли 50 000 рублей, размер доли 50% (л.д.69).

Указанные изменения зарегистрированы Казанским филиалом №1 Государственной регистрационной палаты при Министерстве Юстиции РТ, запись от 24 декабря 2001 г.

В соответствии с позицией указанной в исковом заявлении протокол №7 от 19 декабря 2001 г., учредительный договор от 19 декабря 2001 г. и устав общества, зарегистрированный 24 декабря 1999 г., истцом также не подписывались.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, обосновано исходил из следующего.

В соответствии с п. 5 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (в редакции действовавшей в оспариваемый период) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО) учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

Согласно п. 1 ст. 12 Закона об ООО устав общества является учредительным документом общества. В силу п. 4 ст. 12 Закона об ООО изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Из разъяснений данных в п. 22 Постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что собрание может быть правомочно если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 367 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Устав ООО «МЭЛТ», утвержденный на общем собрании участников 15 июня 1999г. (протокол №4 от 15 июня 1999 г.); устав ООО «МЭЛТ», утвержденный на общем собрании участников 19 декабря 2001 г. (протокол №7 от 19 декабря 2001 г.); учредительный договор от 15 июня 1999 г.; учредительный договор от 19 декабря 2001 г. истец считает недействительным вследствие несоблюдения Обществом установленного порядка принятия решения об утверждении уставов, учредительных договоров.

Основной довод иска и апелляционной жалобы состоит в том, что вышеуказанные документы общества истцом не подписывались и им не давалось согласие на уменьшение, и, затем на увеличение уставного капитала общества.

Положениями ст.ст. 8, 43 Закона об ООО предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества, получать информации о деятельности общества, обжаловать решения органов управления, принятые с нарушением требований закона, Устава общества и нарушенного права и законных интересов в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Однако истец в установленные законом сроки не реализовал свое право на оспаривание положений Устава и учредительных договоров в установленные законом сроки.

Исковое заявление об оспаривании Уставов и учредительных договоров подано по истечении пятнадцати и тринадцати лет соответственно с даты подписания договоров, и утверждения и регистрации Уставов.

Несмотря на осведомленность о содержании устава и договоров истец на протяжении длительного времени (с 1999 и 2001 г.) принадлежащие ему права не реализовывал: устав в пределах трехгодичного срока исковой давности, а решения собрания участников в пределах двухмесячного срока со дня принятия решений, не оспорил; о недействительности устава не заявил, что, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, нельзя признать разумным и добросовестным поведением участников корпоративных правоотношений. Доказательства обратного истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлены.

Каких-либо объяснений о восстановлении каких нарушенных прав и законных интересов истца приведет удовлетворение рассматриваемого иска, исковое заявление и апелляционная жалоба не содержит.

Согласно представленным в материалы дела копиям заявлениям Ханеева А.Т. и Баязитова Р.М.,  приходным  кассовым ордерам (л.д. 128, 130) участниками осуществлено внесение вклада в счет увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», что представителями истца и ответчиков не оспорено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что к заявлению истца о том, что Протокол №7 от 19 декабря 2001 года, Протокол №4 от 15 июня 1999 года, учредительный договор от 19 декабря 2001 года и учредительный договор от 15 июня 2006 года, истцом не подписывались относится критически. Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции настоящий иск заявлен после инициирования бывшей супругой истца споров о взыскании действительной стоимости доли ООО «МЭЛТ» и не согласуется с предыдущим поведением участников общества, в том числе отсутствием корпоративных конфликтов в обществе.

Также, как верно указал суд первой инстанции, изначально Ханеев Альмир Талгатович, г. Казань, обратился с исковым заявлением к Баязитову Р.М., ООО «МЭЛТ» о признании недействительными устава общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», утвержденного на общем собрании участников 15 июня 1999 г. (протокол №4 от 15 июня 1999 г.); устава общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», утвержденного на общем собрании участников 19 декабря 2001 г. (протокол №7 от 19 декабря 2001 г.); учредительного договора от 15 июня 1999 г.; учредительного договора от 19 декабря 2001 г.; государственной регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» за государственным регистрационным номером №1451/ю-к-1 (16: 50: 03) от 26 июля 1999 г. и за государственным регистрационным номером №1451/ю-к-2 (16: 50: 03) от 24 декабря 2001г.

В предварительном судебном заседании 22.12.2014 г., при рассмотрении дела в суде первой инстанции, представитель ФНС №18 по РТ заявил о пропуске срока исковой давности (л.д. 119). Судом первой инстанции было предложено истцу уточнить статус ФНС № 18, в виду наличия требования о признании недействительной государственной регистрации.

Заявлением об уточнении исковых требований в судебном заседании 02.02.2015 г. истец исключил требование к ФНС, что исключали необходимость изменения ее статуса с третьего лица на ответчика, и не позволяло принять заявление о пропуске срока исковой давности.

Принимая во внимание правовую позицию, изложенную в п. 3 Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», а также, принимая во внимание отсутствие доказательств наличия нарушенных прав и законных интересов истца суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что подача настоящего иска связана с намерением ограничить притязания третьего лица Ханеевой Э.Ю. Кроме того, удовлетворение спорного иска приведет к нарушению принципа правовой определенности для участников гражданских правоотношений.

Суд первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, пришел к верному выводу о том, что в действиях истца злоупотребление правом, в связи с чем, право истца защите не