Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 по делу n А65-4387/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [e-mail]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

02 июня 2015 года                                                                              Дело № А65-4387/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

с участием:

от истца - представитель Бикчурин Р.З., доверенность от 07.02.2014,

от ответчиков:

ООО ИФК «Каминцентр» - Сафиуллин А.Р., доверенность от 21.03.2014,

ООО «Вывески.ру» - Галиахметов А.А., доверенность от 16.02.2015,

от третьих лиц:

Абдуллин И.Х., лично, паспорт; представитель Благодарный А.В., доверенность от 28.04.2014,

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №7,

апелляционную жалобу Давлетшина Р.Р.,

на решение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2015 года  по делу

№ А65-4387/2014 (судья Королева Э.А.)

по иску Давлетшина Рамиза Рамзиевича, г. Набережные Челны,

к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания «Каминцентр», г. Набережные Челны, (ИНН 165002978, ОГРН 1021601371384),

обществу с ограниченной ответственностью «Вывески.ру», г. Москва, (ИНН 7726666805, ОГРН 5107746001699),

с участием третьих лиц:

Абдуллина Илдара Хамитовича,

Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Давлетшин Рамиз Рамзиевич, г. Набережные Челны, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан (с учетом уточнения) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО ИФК) Инвестиционно-Финансовая Компания «Каминцентр», г. Набережные Челны, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «Вывески.ру» о признании сделки недействительной, заключенной между ООО ИФК «Каминцентр» и ООО «Вывески.ру» по отчуждению земельного участка кадастровый номер 16:52:070308:209, площадью 699 817 квадратных метров, расположенного по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, территория ПК «Камский», по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Абдуллин Илдар Хамитович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2015 года  исковые требования оставлены без удовлетворения.

Давлетшин Р.Р., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнений), в которой просил отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2015 года, как незаконное, необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права; и принять новый судебный акт, удовлетворить исковые требования, и назначить повторную экспертизу по делу.

Представители Давлетшина Р.Р., ООО ИФК «Каминцентр» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений) поддержали, мотивируя тем, что оно вынесено с нарушением норм материального права, а также просили назначить повторную экспертизу по делу.

Абдуллин И.Х., а также его представитель, представитель ООО «Вывески.ру» с доводами апелляционной жалобы (с учетом дополнений) не согласились, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, по основаниям представленных отзывов, а также просили ходатайство о назначении повторной экспертизы оставить без удовлетворения.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, в судебное заседание не явилось, надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участника процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений), проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2015 года  по делу № А65-4387/2014 в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 04 ноября 2002 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об ООО ИФК «Каминцентр».

28 января 2014 года между ООО ИФК «Каминцентр» (продавец) в лице президента Абдуллина И.Х., и ООО «Вывески.ру», (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях, предусмотренным настоящим договором земельный участок общей площадью 699 817 квадратных метров, расположенный по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, территория ПК «Камский», кадастровый номер 16:52:070308:209, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земли сельскохозяйственного производства (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2 договора стоимость земельного участка составляет 13 996 340 рублей. Оплата земельного участка осуществляется безналичным способом в момент подписания настоящего договора.

Согласно передаточному акту от 28 января 2014 года имущество по договору купли-продажи от 28 января 2014 года продавцом передано покупателю.

29 января 2014 года в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан обществом с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания «Каминцентр» подано заявление №16-16-32/013/2014-567) о государственной регистрации перехода права собственности на указанный объект недвижимого имущества.

07 февраля 2014 года право собственности на указанный земельный участок зарегистрировано за обществом с ограниченной ответственностью «Вывески.ру».

Договор сторонами фактически исполнен, объект недвижимости находится в собственности ООО «Вывески.ру», денежные средства поступили на счет ООО ИФК «Каминцентр».

Давлетшин Р.Р. полагая, что указанная сделка для ООО ИФК «Каминцентр» является крупной, однако при ее совершении не были соблюдены требования действующего законодательства об одобрении такой сделки общим собранием участников общества, обратился в суд с требованиями о признании ее недействительной по основаниям, предусмотренным ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 №62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов.

В соответствии с п.5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО ИФК «Каминцентр» за 2013 года активы общества составляли 106 755 тыс. рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 мая 2014 года удовлетворено ходатайство третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, Абдуллина И.Х., по делу назначена судебная строительно-техническая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации, эксперту Абдухаликовой Лиане Рафаэлевне.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость земельного участка, кадастровый номер 16:52:070308:209, площадью 699 817 квадрантных метров, расположенного по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, территория ПК «Камский», на 28 января 2014 года, с учетом кадастровой стоимости?

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 октября 2014 года на разрешение эксперта поставлен дополнительный вопрос, а именно: какова рыночная стоимость земельного участка кадастровый номер 16:52:070308:209, площадью 699 817 квадратных метров, расположенного по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, территория ПК «Камский», на 28 января 2014 года с учетом следующих видов разрешенного использования: отдельно стоящие односемейные дома с участками до 15 000 квадратных метров, блокированные семейные дома с участками до 600 квадратных метров, дома квартирного типа до 3 этажей (с участками или без участков).

Согласно выводам эксперта по первому вопросу, содержащимся в заключении эксперта №2061/07-3 от 18 ноября 2014 года:

- рыночная стоимость земельного участка кадастровый номер 16:52:070308:209, площадью 699 817 квадратных метров, расположенного по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, территория ПК «Камский», на 28 января 2014 года с учетом кадастровой стоимости, составляет 16 555 963 рубля.

Согласно выводам эксперта по дополнительному вопросу (поставленному истцом), содержащимся в заключении эксперта №3837/07-3 от 18 ноября 2014 года: - определить рыночную стоимость объекта недвижимости на ретроспективную дату можно лишь по правоустанавливающим документам на объект. В представленных материалах дела имеются правоустанавливающие документы, согласно которым должно проводиться исследование на определение рыночной стоимости на ретроспективную дату (28 января 2014 года), а именно: кадастровый паспорт земельного участка №1600/301/11-236284 от 30 ноября 2011 года (том №3 лист дела 93), и кадастровая выписка о земельном участке №1600/301/14-273934 от 23 мая 2014 года (доп. Материалы), которые свидетельствуют о том, что на 28 января 2014 года категория земель и вид разрешенного использования земельного участка не менялись.

При этом указано, что земельный участок на дату оценки (28 января 2014 года) может быть отчужден только как земельный участок категория земель: земли населенных пунктов с видом разрешенного использования: земли сельскохозяйственного производства (ФСО №2, п.6), что дает основания сделать вывод о невозможности определить рыночную стоимость земельного участка, кадастровый номер 16:52:070308:209, площадью 699 817 квадратных метров, расположенного по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, территория ПК «Камский», на 28 января 2014 года с учетом следующих видов разрешенного использования: отдельно стоящие односемейные дома с участками до 15 000 квадратных метров, блокированные семейные дома с участками до 600 квадратных метров, дома квартирного типа до трех этажей (с участками и без участков).

Определить рыночную стоимость земельного участка, кадастровый номер 16:52:070308:209, площадью 699 817 квадратных метров, расположенного по адресу: Республика Татарстан, город Набережные Челны, территория ПК «Камский», с учетом следующих видов разрешенного использования: отдельно стоящие односемейные дома с участками до 15 000 квадратных метров, блокированные семейные дома с участками до 600 квадратных метров, дома квартирного типа до трех этажей (с участками и без участков) возможно при условии наличия правоустанавливающих документов с указанием категории земель и вида разрешенного использования, а так же, согласно проведенному выше анализу, должны быть учтены все обременения и выполнены все условия по переводу земли (изменения вида разрешенного использования).

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу ООО ИФК «Каминцентр» за 2013 года активы общества составляли 106 755 тыс. рублей.

Цена продажи земельного участка составила 13 996 340 рублей, которая составила менее 25% от стоимости имущества общества, определенного на основании бухгалтерского баланса, суд приходит к выводу, что сделка для общества не является крупной.

Кроме того, рыночная стоимость земельного участка кадастровый номер 16:52:070308:209, площадью 699 817 квадратных метров, определенная экспертом 16 555 963 рубля также составляет менее 25% от стоимости имущества общества.

На основании изложенного, довод заявителя жалобы о крупном характере совершенной сделки, правомерно признан судом первой инстанции не обоснованным.

Ссылка заявителя апелляционной