Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2015 по делу n А55-10686/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В силу положений ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по делам, в котором участвуют те же лица, не подлежат доказыванию вновь.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 5.6.4. Устава ООО «Универсаль» в редакции, действующей по состоянию на 25.03.2011, определено, что Общество обязано выплатить действительную обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала, устанавливаемым по данным бухгалтерской отчётности общества.

Таким образом, ООО «Универсаль» обязано было выплатить Плетневой Г.Н. действительную стоимость доли в уставном капитале данного Общества, в связи с ее выходом из состава участников 25.03.2011, в течение 3-х месяцев, а именно: до 26 июня 2011 года. Между тем доказательства, подтверждающие исполнение ООО «Универсаль» по выплате Плетневой Г.Н. действительной стоимости доли, в связи с ее выходом из состава участников Общества, лицами, участвующими в деле, отсутствуют в материалах дела.

Следует отметить, что определением арбитражного суда Самарской области от 28.12.2012 года возбуждено производство по делу №А55-35255/2012 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСАЛЬ». Определением от 31.01.2013 г. в отношении Общества с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСАЛЬ» введена процедура наблюдения. Решением арбитражного суда Самарской области от 09.01.2014 года Общество с ограниченной ответственностью УНИВЕРСАЛЬ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением от 08.08.2014 по делу А55-35255/2012 производство о несостоятельности (банкротстве) ООО «Универсаль» прекращено, в связи с заключением мирового соглашения.

Следовательно, на момент вынесения обжалуемого решения суда от 05.03.2015г. процедура банкротства в отношении ООО «Универсаль»  прекращена,  у ООО «Универсаль» отсутствуют признаки банкротства.

Согласно Заключению эксперта действительная (рыночная) стоимость доли в размере 75% в уставном капитале ООО «Универсаль» г. Самара, принадлежащей Плетневой Галине Николаевне, по состоянию на 31.12.2010 составляет 20 120 075руб.(том 3л.д.63а).

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что на основании ст. ст. 23,26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», требования истца о взыскании с ответчика 20 120 075руб., составляющие действительную (рыночную) стоимость ее доли в уставном капитале ООО «Универсаль», г. Самара, в связи с ее выходом из состава участников Общества, обоснованы и подлежат удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы о том, что выплата долга Плетневой Г.Н. приведет к банкротству ООО «Универсаль» отклоняется судебной коллегией, поскольку носит предположительный характер и противоречит положениям части 8 статьи 23 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г.

Руководствуясь ст.ст. 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2015г. по делу № А55-10686/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                      О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                     А.И. Александров

Н.А. Селиверстова