Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 по делу n А65-20753/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Согласно ч.2 ст. 42 Закона об АО источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества).

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод апелляционной жалобы, что вследствие заключения оспариваемого Соглашения Зеленова Е.В. лишилась права на получение дивидендов в сумме, как минимум 11 251 руб. 95 коп., так как истцом ни при рассмотрении дела в суде первой, ни при рассмотрении в суде апелляционной инстанций не представлено, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, достоверных доказательств подтверждающих выплату дивидендов Зеленовой Е.В. за предыдущие периоды и определение размере дивидендов после заключения оспариваемого соглашения.

Кроме того, довод истца о том, что неполученная обществом прибыль подлежала выплате акционерам в качестве дивидендов, носит предположительный характер, поскольку отсутствуют основания полагать, что эти денежные средства являлись бы для общества нераспределенной прибылью.

Для установления ничтожности договора на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно исковому заявлению и пояснениям представителя истца данным в судебном заседании при рассмотрении дела в суде первой инстанции, на момент подписания оспариваемого соглашения в ЗАО «ЭТС» имелся корпоративный конфликт с бывшим акционером ЗАО «ЭТС» и являвшимся на тот момент директором ЗАО «ЭТС» Караваевым В.И. о чем, по мнению истца, в АО «Электропривод» было известно.

Данный довод обоснованно отклонен судом первой инстанции, так как оспариваемое Соглашение подписано сторонами 02 марта 2012г., а корпоративный спор возник позднее, что не оспаривал представитель истца в суде первой инстанции, при этом иные доказательства свидетельствующие об осведомленности АО «Электропривод» о наличии в ЗАО «ЭТС» корпоративного конфликта в материалах дела отсутствуют и не представлены в материалы дела.

Принимая во внимание доказательства имеющиеся в настоящем деле и обстоятельства установленные при рассмотрении дела №А28-4424/2013, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии доказательств того, что между руководством ЗАО «ЭТС» и АО «Электропривод», имелся сговор, либо об осведомленности АО «Электропривод» о подобных действиях руководства ЗАО «ЭТС».

Кроме того, имеющееся в материалах дела переписка между ЗАО «ЭТС» и АО «Электропривод» свидетельствует о намерении изменить порядок использования сообладателями патента №65009 к договору №1508/2005 задолго до подписания спорного соглашения.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанци о том, что лишение общества части прибыли из-за действий органа управления ЗАО «ЭТС» сами по себе не могут свидетельствовать ни о злоупотреблении правом со стороны АО «Электропривод», ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Иные доводы апелляционной жалобы, в том числе и повторяющие доводы искового заявления, всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2015 года по делу №А65-20753/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 марта 2015 года по делу №А65-20753/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                   А.И. Александров

Судьи                                                                                                  О.Н. Радушева

                                                                                                             Е.А. Серова