Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 по делу n А65-25330/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

12.05.2014г. налоговым органом было принято решение о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Форсаж» и внесена соответствующая запись в единый государственный реестр юридических лиц с ГРН 2141689014454 о прекращении деятельности ООО «ПвТ Капитал и Баско инвестиции».

Этой же датой в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Форсаж» внесена запись об ООО «ПвТ Капитал и Баско инвестиции» как о предшественнике данного юридического лица, запись ГРН 2141689014465.

Регистрационное дело ООО «ПвТ Капитал и Баско инвестиции» ОГРН 1091690021059 находится по месту нахождения юридического лица в Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан.

Регистрационное дело ООО «Форсаж» было передано в ИФНС по Калининскому району г. Челябинска 29.05.2014г. в связи с изменением адреса местонахождения юридического лица.

В соответствии с п.4 ст. 53 Закона об ООО, п.2 ст. 58 ГК РФ при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, по правилам ст.ст. 57 - 60 ГК РФ, статей 51, 53 Закона об ООО реорганизация юридического лица в форме присоединения влечет прекращение деятельности такого юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей к другому юридическому лицу.

Пунктом 4 ст. 57 ГК РФ и ст. 51 Закона об ООО предусмотрено, юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В силу ч.4.1 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пп. а, р п.1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данных Законом необходимых для государственной регистрации документов; при наличии у регистрирующего органа подтвержденной информации о недостоверности содержащихся в представленных документах сведений, предусмотренных пп. в п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП (об адресе постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, по которому с ним осуществляется связь).

В рассматриваемом случае доказательствами имеющимися в материалах дела достоверно подтверждается факт того, что общество вместе с заявлением о государственной регистрации представило в инспекцию все документы, установленные п.3 ст. 17 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП.

Поскольку правовых оснований для отказа, в государственной регистрации в соответствии со ст.23 указанного Закона о госрегистрации юрлиц и ИП не имелось, данный Закон не содержит положений, закрепляющих права регистрирующих органов по проверке достоверности представленных заявителем сведений либо по проведению правовой экспертизы документов, Межрайонной ИФНС России №17 по РТ при государственной регистрации были соблюдены все требования законодательства.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что исковые требования в части исключения из ЕГРЮЛ записи № 2141689014465 от 12.05.2014г. об ООО «ПвТ Капитал и Баско инвестиции» как о предшественнике ООО «Форсаж» при реорганизации, исключении из ЕГРЮЛ записи № 2141689014454 от 12.04.2014г. о прекращении деятельности ООО «ПвТ Капитал и Баско инвестиции» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Форсаж» и восстановлении в ЕГРЮЛ сведений об ООО «ПвТ Капитал и Баско инвестиции» существовавшие до начала процедуры реорганизации удовлетворению не подлежат.

Кроме того, в соответствии с определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.11.2014г. по делу А65-34475/2011 была произведена замена должника ООО «ПвТ Капитал и БАСКО инвестиции» в исполнительном производстве на его правопреемника - ООО «Форсаж».

Доказательства того, что исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа, выданного по делу №А65-34475/2011 завершено, истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций не представлено и такие доказательства отсутствуют в материалах дела.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что истец не утратил возможность взыскания долга в рамках исполнительного производства.

Также, является обоснованным вывод суда первой инстанции, с учетом доказательств имеющихся в материалах дела, об отсутствии каких-либо нарушений со стороны ответчиков по настоящему делу.

Так как, реорганизацией права ОАО «ВНИПИэнергопром» не нарушены, ввиду сохранения за истцом на основании п.2 ст. 60 ГК РФ права на погашение долга, взысканного решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 апреля 2012г. по делу № А65-34475/2011, с учетом передачи всех прав и обязанностей правопреемнику - ООО «Форсаж», исковые требования обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы, в том числе повторяющие доводы искового заявления, всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2015 года по делу № А65-25330/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2015г. по делу №А65-25330/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                   А.И. Александров

Судьи                                                                                                    О.Н. Радушева

                                                                                                               Е.А. Серова