Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2015 по делу n А65-25467/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

25 мая 2015 года                                                                                     Дело А65-25467/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена     18 мая 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено      25 мая 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Драгоценновой И.С., Юдкина А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кислицыной А.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Пилен" – представителя Беломестнова А.С. (доверенность № 2 от 15.05.2015),

от общества с ограниченной ответственностью "ДИО Пласт" – представителя Закирова Э.Р. (доверенность от 15.12.2014),

от общества с ограниченной ответственностью "ВТБ-Факторинг" – представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пилен"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 февраля 2015 года по делу № А65-25467/2014 (судья Абдрахманов И.И.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "ДИО Пласт" (ОГРН 1071690028574, ИНН 1660101092), г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Пилен" (ОГРН 1026605402702, ИНН 6672145150), г. Екатеринбург,

при участии третьего лица: общество с ограниченной ответственностью "ВТБ-Факторинг", г. Москва,

о взыскании 23 096 000 рублей долга, 267 197,80 рублей пени,

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Пилен", г. Екатеринбург, к обществу с ограниченной ответственностью "ДИО Пласт", г. Казань,

о взыскании 152 479,6 рублей неустойки за недопоставку товара, и об обязании ООО «ДИО Пласт»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДИО Пласт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пилен" (далее - ответчик), с учетом уточнений, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 23 096 000 рублей долга, 267 197,80 рублей пени.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено ООО «ВТБ Факторинг» (далее - третье лицо).

Определением суда от 13 января 2015 года к производству суда первой инстанции принят встречный иск общества с ограниченной ответственностью "Пилен" к обществу с ограниченной ответственностью "ДИО Пласт" о взыскании 152 479,6 рублей неустойки за недопоставку товара по спецификациям № 52, № 53, № 54, и об обязании ООО «ДИО Пласт» осуществить поставку ООО "ПИЛЕН" на товара на условиях договора поставки № 218-2012 от 04.10.2012 года - Бален 01030 в количестве 40т. по цене 63 500 руб./за 1 т., полипропилен марки «Полиом» РР H030GP в количестве 40т. по цене 62 000 рублей./за 1 т.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 февраля 2015 года иск ООО «ДИО Пласт» удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью «Пилен» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ДИО Пласт» взыскано 23 096 000 руб. 00 коп. задолженности, 267 197 руб. 80 коп. пени, 139 815 руб. 99 коп. судебных расходов по государственной пошлине. В удовлетворении встречного иска ООО «Пилен» к ООО «ДИО Пласт» - отказано. Кроме того, с общества с ограниченной ответственностью «Пилен» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ДИО Пласт» присуждены проценты, начисленные на денежную сумму в размере 23 503 013 руб. 79 коп., исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) ответчиком истцу.

В апелляционной жалобе ответчик просит суд апелляционной инстанции, с учетом возражений на отзыв на апелляционную жалобу от 16.05.2015, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 февраля 2015 года по делу № А65-25467/2014 отменить полностью, принять по делу новый судебный акт: исковые требования ООО "ДИО Пласт" к ООО "Пилен" о взыскании задолженности в размере 23 096 000 рублей оставить без удовлетворения, взыскать с ООО "ДИО "Пласт" в пользу ООО "Пилен" неустойку за несвоевременную поставку товара в размере 152 479,6 рублей, обязать ООО "ДИО Пласт" осуществить поставку ООО "Пилен" на условиях договора поставки № 218-2012 от 04.10.2012 следующего товара: Бален 01030 в количестве 40т. по цене 63 500 руб./за 1 т., полипропилен марки «Полиом» РР H030GP в количестве 40т. по цене 62 000 рублей./за 1 т.

В материалы дела поступил отзыв истца на апелляционную жалобу, в котором он просит апелляционный суд решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 февраля 2015 года по делу № А65-25467/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, просил ее удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить без изменения судебный акт арбитражного суда первой инстанции.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом о месте и времени судебного заседания арбитражного суда апелляционной инстанции.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие третьего лица, надлежаще извещенного о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, истец во исполнение договора поставки № 218-2012 от 04.10.2012 года произвел поставку ответчику товара (Бален 01030 и полипропилен марки «Полиом» РР), что подтверждается представленными в материалы дела подписанными обеими сторонам товарными накладными.

Согласно п. 2.1 договора № 218-2012 цена на товар, способ оплаты, сроки оплаты согласовываются сторонами в спецификации. Оплата товара осуществляется на основании выставленного поставщиком счета.

Согласно спецификаций к договору поставки № 218-2012, отгрузка товара производится на условиях самовывоза, порядок оплаты: факторинг - отсрочка платежа 120 календарных дней с момента получения товара покупателем, в связи с чем, между истцом и ООО «ВТБ Факторинг» был заключен договор о факторинговом обслуживании № 00674 от 18.11.2011 года.

Ответчик стоимость товара надлежащим образом не оплатил в результате чего, образовалась задолженность в сумме 23 096 000 рублей, что явилось основанием обращения истца с настоящим иском в суд.

Сумма задолженности ответчика перед истцом в размере 23 096 000 рублей также подтверждается представленным в материалы дела подписанным обеим сторонами актом сверки взаимных расчетов.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрены, что оплата товара осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Судом первой инстанции установлено, что ответчик указанные нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и положения договора поставки нарушил.

Учитывая, что задолженность в сумме 23 096 000 рублей подтверждена материалами дела, ответчик доказательств оплаты товара в полном объёме, наличия претензий по качеству поставленного товара суду не представил, требование истца о взыскании задолженности было правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы ответчика опровергаются материалами дела и подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Таким образом, под исполнением обязательства понимается совершение должником определенных действий (либо воздержание от определенных действий), обусловленных содержанием обязательства.

При этом, статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет принцип надлежащего исполнения.

Следовательно, обязательство может считаться исполненным, если оно исполнено надлежаще, то есть если соблюдены все условия и требования, предъявляемые к предмету, субъектам, сроку, месту, а также способу исполнения.

Согласно части 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Согласно части 1 статьи 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В соответствии с частью 3 данной статьи исполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.

В апелляционной жалобе ООО «ПИЛЕН» указывает, что исполнение истцом обязательств ответчика перед ООО «ВТБ Факторинг» прекратило обязательство по оплате поставленного товара в связи с его исполнением. Несуществующее обязательство не могло перейти к истцу. Указанный довод подлежит отклонению судом апелляционной инстанции как необоснованный и неверно толкующий действующее законодательство РФ и положения договора о факторинговом обслуживании № 00674 от 18.11.2011 года.

Согласно п. 2.1 договора поставки № 218-2012 от 04.10.2012 цена на товар, способ оплаты, сроки оплаты согласовываются Сторонами в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. В спецификациях к договору поставки № 218-2012 от 04.10.2012 указано, что факторинг-отсрочка платежа составляет 120 календарных дней с момента получения товара Покупателем.

В нарушение условий договора поставки ответчик не произвел оплату в адрес ООО "ВТБ Факторинг" за товар, полученный от ООО «ДИО Пласт», в установленные сроки. ООО «ПИЛЕН» в ходе судебного разбирательства по делу доказательств обратного в материалы дела не представило.

При этом, ООО «ПИЛЕН» был надлежащим образом уведомлен о переходе к ООО "ВТБ Факторинг" прав требования ООО «ДИО Пласт» к ООО «ПИЛЕН» по оплате по договору поставки № 218-2012 от 04.10.2012 г., а также о реквизитах ООО "ВТБ Факторинг", по которым следует осуществлять оплату. Указанное обстоятельство ответчиком в ходе судебного разбирательства по делу не отрицалось.

Как следует из п. 7.1 договора факторинга в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения дебитором своих обязательств по контракту клиент обязан в течение периода исполнения регресса оплатить фактору уступленное ранее денежное требование. Период исполнения регресса составляет 3 (три) рабочих дня. Согласно п. 7.2. договора не позднее даты регресса клиент перечисляет фактору разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой платежей от дебитора/клиента/третьего лица, фактически полученных фактором в оплату денежного требования.

В соответствии с п. 3.12 договора факторинга денежное требование (требование оплаты поставленного товара) переходит клиенту (ООО «Дио Пласт») в случае исполнения клиентом обязательств дебитора по оплате уступленного денежного требования.

В связи с неисполнением ответчиком в установленный срок обязанности по оплате товаров, полученных им по товарным накладным, истец произвел оплату уступленных денежных требований третьему лицу, о чем свидетельствуют соответствующие платежные поручения, представленные в материалы дела.

При этом, суд апелляционной инстанции учитывает, что фактическое исполнение истцом обязательств по оплате ООО "ВТБ Факторинг" вследствие неоплаты стоимости поставленных товаров ответчиком подтверждено документально и не оспаривается со стороны ООО «Пилен».

При этом ответчик не учитывает, что указанное фактическое исполнение истцом обязательств по оплате ООО ВТБ Факторинг свидетельствует о возврате ООО «ДИО Пласт» соответствующего права требования но спорным поставкам к ООО «ПИЛЕН», то есть о восстановлении прав первоначального кредитора.

Указанные выводы подтверждаются судебной практикой, в частности, постановлением ФАС Поволжского округа от 10.03.2010 по делу N А55-838/2009, а также постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2010 по делу № А65-27263/2009.

Кроме того, суд отмечает, что часть 3 статьи 830 ГК РФ в системном толковании со статьями 309, 408 ГК РФ предполагает, что неисполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами настоящей статьи не освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом.

Обратного ответчиком не доказано. Также ответчиком не приведено надлежащего правового обоснования своей позиции об отсутствии обязанности оплаты за поставленный ему и надлежащим образом принятый товар.

Доводы ответчика о том, что акт сверки взаимных расчетов между ООО «ПИЛЕН» и ООО «ДИО Пласт» за период с 01.01.2014 г. по 22.10.2014