Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2015 по делу n А49-6014/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

сделка купли-продажи транспортного средства влечет для общества реализацию практически всех основных средств общества (согласно балансу) необходимых для осуществления его хозяйственной деятельности, что не может не сказаться негативно на финансовом состоянии общества. В совокупности указанные обстоятельства непосредственно затрагивают имущественные права и интересы участников общества.

Как следует из письменного пояснения Садовникова В.П., а также его личных пояснений в судебном заседании 04.02.2015 в суде первой инстанции следует, что договор купли-продажи от 21.03.2013 был заключен при следующих обстоятельствах. В начале 2013 года директор ООО «Транзит» Усанков П.М. сообщил ему о намерении ликвидировать общество, в связи с чем предложил выкупить арендуемое транспортное средство. По предложению Усанкова П.М. цену продажи определили в 50 000 рублей. Садовников В.П. напечатал договор купли-продажи и акт приема-передачи от 21.03.2013, подписал три экземпляра документов и передал их Усанкову П.М. По истечению некоторого времени Усанков П.М. вернул два экземпляра договора и акта с подписями и печатями, а также вручил подлинник паспорта транспортного средства, который им был получен в Банке ВТБ 24, поскольку автомашина находилась в залоге по кредитному договору.

При передаче Усанковым П.М. указанных документов, Садовников В.П. вручил ему лично 50 000 руб. В подтверждение оплаты Садовников В.П. ссылался на ордер № 610 от 29.03.2013 на сумму 28 350 руб. Через некоторое время Садовников В.П. переоформил транспортное средство на себя. Сомнений, что подпись в спорном договоре купли продажи и акте приема-передачи выполнена не Усанковым П.М., у него не возникло, поскольку она визуально была похожа на подпись Усанкова П.М.

Усанков П.М. категорически отрицал данные обстоятельства, суду пояснил, что договор аренды транспортного средства от 18.02.2010 с Садовниковым В.П. до настоящего времени не расторгнут. Договор купли-продажи и акт от 21.03.2013 не подписывал, в этот момент он находился за пределами Пензенской области, что подтверждается путевыми листами. Денежные средства от Садовникова В.П. в размере 50 000 руб. не получал. В Банк о выдаче паспорта транспортного средства для переоформления спорного транспортного средства не обращался. 

Согласно заключению эксперта № 344 от 26.11.2014 подпись от имени Усанкова Павла Михайловича в договоре купли-продажи от 21.03.2013 и приложении № 1 к договору - акте приема-передачи от 21.03.2013 выполнены не Усанковым П.М., а другим лицом с подражанием его подписи заключение (л.д.2-5 т.3).

Доказательств того, что подлинник ПТС, который находился в Банке ВТБ 24 в связи с залогом транспортного средства, выдавался представителю ООО «Транзит», а также то, что Усанков П.М. передал ПТС Садовникову В.П., в материалы дела не представлено.

Не представлено также доказательств о том, что либо Банк, либо Садовников В.П. сообщали в ООО «Транзит» о смене собственника на заложенное транспортное средство на основании договора купли-продажи от 21.03.2013.

Согласно информации МРЭО ГИБДД УМВД России по Пензенской области (дислокация г.Заречный) от 22.01.2015 № 13/243 в отделение 26.04.2013 поступило заявление гражданина Садовникова В.П., в котором он просил перерегистрировать автомашину МАН-25.372, 1993 года выпуска, гос. номер Н291АТ58 с прежнего собственника ООО «Транзит» на свое имя. 26.04.2013 данная автомашина была зарегистрирована за Садовниковым В.П, ему выдан новый паспорт транспортного средства 58НА651639 взамен старого ПТС 58ММ678066. Заявление от ООО «Транзит» о снятии с регистрационного учета автомашины не поступало. Свидетельство о регистрации 58ТО807064 от 18.02.2010 и паспорт транспортного средства 58ММ678066 от 21.11.2007 были истребованы и являются в основанием, послужившим регистрации транспортного средства (л.д.140 т.3).

Ссылку ответчика Садовникова В.П. на ордер № 610 от 29.03.2013 на сумму 28.350 руб., который якобы свидетельствует об оплате им транспортного средства, суд верно нашёл несостоятельной, поскольку в данном платежном документе в качестве плательщика указан Усанков П.М., а основанием внесения денежных средств являются поступления от оказания транспортных услуг. Других доказательств оплаты ответчиком Садовниковым В.П. не представлено. Не нашел своего подтверждения также довод ответчика Садовникова В.П. о намерении ликвидировать ООО «Транзит» в марте 2013. Внеочередное общее собрание учредителей ООО «Транзит» по вопросу ликвидации общества состоялось только 17.02.2014 (л.д.44 т.4).

Довод Садовникова В.П. о том, что он не знал и не мог знать, что заключаемая сделка является крупной, правомерно отклонен судом, поскольку материалами дела не подтверждается, что перед заключением договора покупателем предпринимались какие-либо меры осмотрительности - требовалось представление решения участника общества об одобрении сделки.

При должной степени заботливости и осмотрительности покупатель Садовников В.П. мог и должен был знать о несоблюдении требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также об обстоятельствах, являющихся основанием для удовлетворения требований о признании крупной сделки недействительной.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Судом верно отмечено в решении, что  договор купли-продажи автомашины, заключенный в отсутствие согласия собственника указанного транспортного средства, не соответствует закону.

Суд, исходя из фактических обстоятельств дела, имеющихся доказательств, пришел к правильному выводу о том, что договор купли-продажи транспортного средства от 21.03.2013 является ничтожным, как несоответствующий требованиям закона, поскольку полномочное лицо продавца (ООО «Транзит») договор не подписывало, волеизъявление на отчуждение спорной автомашины в установленном законом порядке не выражало, и что требования истца Наумкиной М.А. являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению, договор купли-продажи от 21.03.2013 транспортного средства МАН.25372, модификация (тип ТС)- грузовой фургон, 1993 года выпуска, цвет кузова (кабины)- серый (серебристый), шасси №W022312,кузов №42777В2985228, двигатель №3787173103В181, VIN WMAF066726W022312, ПТС 58 ММ 678066, регистрационный знак Н291АТ58 от 21.03.2013г (новый паспорт транспортного средства 58НА651639), оформленный между ООО «Транзит» и Садовниковым В.П., подлежит признанию недействительным (в силу ничтожности).

Последствия недействительности сделки установлены в статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункта 2 данной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку на момент вынесения решения ответчик Садовников В.П. является правообладателем спорного имущества, приняв во внимание отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств факта оплаты покупателем Садовниковым В.П. этого имущества, суд пришел к выводу о применении односторонней реституции, возложив на ответчика Садовникова В.П. обязанность по возврату в ООО «Транзит» имущества, полученного по ничтожной сделке.

Судом первой инстанции учтено, что ответчик Садовников В.П. заявил о применении исковой давности. 

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из положений статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и постановления Конституционного суда Российской Федерации от 10 апреля 2003 года № 5-п, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Таким образом, при определении начала течения срока исковой давности необходимо исходить из реальной возможности, когда заинтересованное лицо узнало или могло узнать о совершенных обществом сделках.

В соответствии со ст.34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Уставом общества (пункт 12.1.3) предусмотрены сроки проведения очередных собраний участников общества аналогичные ст.34 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Как пояснили истец и директор ООО «Транзит» Усанков П.М., очередное общее собрание участников ООО «Транзит» в период с 01.03.2014 до 01.05.2014 не проводилось.

Об оспариваемой сделке истица узнала на внеочередном собрании участников в феврале 2014 года, на котором рассматривался вопрос о ликвидации общества.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 17.02.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Транзит», на котором присутствовали все учредители (л.д.44 т.4).

Исковое заявление в арбитражный суд направлено истицей Наумкиной М.А. согласно почтовому штемпелю на конверте 09.06.2014.

Оценив в совокупности доказательства по делу, суд пришел к выводу о том, что истец не мог узнать о совершении оспариваемой сделки ранее 17.02.2014, и по этим основаниям отклонил заявление ответчика Садовникова В.П. о применении срока исковой давности.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклоняются арбитражным апелляционным судом в связи со следующим.

Доказательств тому, что Наумкина М.А. могла узнать о договоре купле-продаже транспортного средства от 21.03.2013 г. ранее 17.02.2014 года, ответчиком Садовниковым В.П. не представлено, поэтому ссылка ответчика на пропуск срока исковой давности ничем объективно не подтверждена.

То, что Наумкина М.А. являлась участником ООО «Транзит», подтверждено как выпиской из ЕГРЮЛ, доказательств обратного, со стороны ответчика Садовниковым В.П. не представлено.

Ссылка подателя жалобы на то, что у директора ООО «Транзит» Усанкова П.М. отсутствовали полномочия на представление интересов ООО, является необоснованной, полномочия директора указаны в уставе ООО «Транзит», также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Транзит».

Довод подателя жалобы о том, что истцом были одновременно изменены и предмет, и основание иска, это изменение принято судом, не подтверждается материалами дела.

Ссылка подателя жалобы на позицию участников общества Сергеевой Е.А. и Савина А.И., не может быть принята во внимание, поскольку доказательства последующего одобрения сделки всеми участниками общества в материалах дела отсутствуют, напротив, участники Катаев Ю.В., Усанков Д.И., и Кулаков В.В. указали в отзыве на иск, что согласия на совершение сделки по продаже транспортного средства не давали, общее собрание по одобрению крупной сделки не проводилось.

Таким образом, судом сделан правильный вывод о недействительности сделки в связи с несоответствием ее требованиям закона, оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по госпошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 04 февраля 2015 года по делу № А49-6014/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.М. Рогалева

Судьи                                                                                                           П.В. Бажан

                                                                                                                      В.Е. Кувшинов