Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2015 по делу n А49-6014/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [e-mail]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

25 мая 2015 года                                                                             Дело № А49-6014/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено  25 мая 2015 года

   Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рогалевой Е.М.,

судей Бажана П.В., Кувшинова В.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Прокофьевым В.Н.,

с участием:

от Наумкиной Марии Александровны  - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Транзит» - не явился, извещен;

от Садовникова Вячеслава Петровича - Садовников В.П., паспорт;

от закрытого акционерного общества Банк ВТБ-24 Пензенский филиал - не явился, извещен;

от Катаева Ю. В. - не явился, извещен;

от Кулакова В.В. - не явился, извещен;

от Савина А.И. - не явился, извещен;

от Сергеевой Е. А. - не явился, извещен;

от Усанкова Д. П. - не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Садовникова Вячеслава Петровича

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 04 февраля 2015 года по делу № А49-6014/2014 (судья Мишина И.Б.),

по заявлению Наумкиной Марии Александровны, г. Заречный,

к обществу с ограниченной ответственностью «Транзит» (ОГРН 1095838000631,

ИНН 5838046651) г.Заречный, Пензенская область,

Садовникову Вячеславу Петровичу, г. Заречный,

третьи лица: закрытое акционерное общество Банк ВТБ-24 Пензенский филиал,

учредители ООО «Транзит»: Катаев Ю. В., Кулаков В.В., Савин А.И., Сергеева Е. А., Усанков Д. П.,

о признании недействительным договора купли-продажи от 21.03.2013 г. транспортного средства и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Наумкина Мария Александровна, являясь участником ООО «Транзит» с 1/6 долей в уставном капитале, обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Транзит» и Садовникову Вячеславу Петровичу о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 21.03.2013 г. и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 04.02.2015 г. заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с выводами суда, Садовников В.П. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, жалобу - удовлетворить, разрешить вопрос по существу, отказав в иске.

В апелляционной жалобе указывает, что в суде представителем от истца Наумкиной М.А. и представителем ответчика ООО «Транзит» было одно и тоже лицо - Волкова Ю.Ю., что является нарушением принципа состязательности сторон.

Также податель жалобы ссылается на то, что были изменены основание и предмет иска, что является нарушением ст. 49 АПК.

По мнению подателя жалобы, суд неполно выяснил обстоятельства дела, а также недостаточно изучил обстоятельства, имеющие значение для дела.

Податель жалобы ссылается на то, что ООО «Транзит» не заявляло в правоохранительные органы о пропаже, хищении транспортного средства и документов на него более года, что должно было бы сделать в силу достаточной степени заботливости, из этого следует, что о продаже транспортного средства было известно; что на ремонт данного транспортного средства было затрачено более 900 000 руб.

Податель жалобы считает, что в применении последствий может быть отказано, если возврат имущества, полученного по сделке, не соответствует требованиям добросовестности, разумности и справедливости.

По мнению подателя жалобы, срок исковой давности по отношению как к ООО «Транзит», так и к истцу следует считать с даты подписания договора купли-продажи - 21 марта 2013 г., в исковых требования необходимо было отказать в связи с пропуском срока исковой давности.

Податель жалобы ссылается на то, что участник Савин А.И. указал, что оспариваемая сделка им одобрялась, права его и общества не нарушены, суд данный факт не принял во внимание.

В судебном заседании представитель ИП Садовников В.П. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрение дела проведено в отсутствие их представителей.

Третьи лица – Савин А.И. и Сергеева Е.А. представили в суд отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда отменить.

Наумкина М.А. представила в суд письменные возражения на апелляционную жалобу, в которой считает решение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании суда ИП Садовников В.П. заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до принятия решения по уголовному делу.

Затем ИП Садовников В.П. ходатайство о приостановлении производства по делу снял, о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания.

Проверив материалы дела, выслушав ИП Садовникова В.П., оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Транзит» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.12.2009 (ОГРН 1095838000631, ИНН 5838046651), участниками общества являются Катаев Ю.М., Кулаков В.В., Наумкина М.А., Савин А.И., Сергеева Е.А. и Усанков Д.П., доля каждого составляет 1/6 в уставном капитале. Уставный капитал - 10 020 руб.

21 марта 2013 между ООО «Транзит» (продавец), в лице директора Усанкова П.М., и гражданином Садовниковым В.П. (покупатель) оформлен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель приобрел в собственность автомашину марки МАН-25.372,1993 года выпуска, грузовой фургон, ПТС 58 ММ 678066, по цене 50 000 руб. 

В соответствии с п.2.1 договора транспортное средство передается покупателю не позднее трех дней с даты подписания договора. 

При принятии решения об удовлетворении исковых требований о признании указанного договора недействительным суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты (одним из которых является признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В силу п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 421 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу п. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Как следует из материалов дела ООО «Транзит» приобрело спорное транспортное средство автомашину марки МАН-25.372,1993 года выпуска, грузовой фургон, ПТС 58 ММ 678066, по договору купли-продажи от 11.02.2010, заключенному с ООО Компания «ВебТри Сервис» по цене 290 000 руб. (л.д.21 т. 2), на средства участников общества, полученных по договорам от 24.12.2009 о содействии развитию малого предпринимательства и самозанятости безработного гражданина (л.д.16-20 т.2).

18.02.2010 ООО «Транзит» заключает с индивидуальным предпринимателем Садовниковым В.П. договор аренды указанного транспортного средства. Общая оценочная стоимость передаваемого транспортного средства составляет 295 000 руб. 

11.03.2012 индивидуальный предприниматель Садовников В.П. заключает с Банком ВТБ 24 кредитное соглашение № 721/1218-0000440) на сумму 2 500 000 руб. под 14,5% годовых, сроком на 5 лет (л.д.131-133 т.1).

В обеспечение указанного кредитного соглашения заключаются:

- договор о залоге движимого имущества между кредитором и Усанковым П.М.,

- договор о залоге движимого имущества между кредитором и ООО «Транзит»,

- договор о залоге движимого имущества между кредитором и Садовниковым В.П.,

- договор поручительства между кредитором и Садовниковой И.Г.,

- договор поручительства между кредитором и ООО «Транзит», 

- договор поручительства между кредитором и Усанковым П.М.

ООО «Транзит» по договору залога передает Банку единственное транспортное средство - МАН-25.372,1993 года выпуска, грузовой фургон, ПТС 58 ММ 678066, залоговая стоимость которого определена в сумме 573 999,60 руб. (договор о залоге №721/1218-0000440-з02) (л.д.62-63 т.1).

В связи с переходом права собственности на грузовой фургон по договору купли-продажи от 21.03.2013, который оспаривается в настоящем деле, банк и Садовников В.П. заключают дополнительное соглашение № 01 от 06.06.2013 , по которому залогодателем спорного транспортного средства является Садовников В.П.(л.л.70-75 т.1).

Судом первой инстанции правильно учтено, что пунктом 5 статьи 46 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, установленных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. При этом крупной сделкой данная норма называет сделку (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Согласно пункту 2 статьи 46 Закона об ООО для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. 

Также данные положения закреплены в пунктах 13.1, 13.2 Устава ООО «Транзит» (л.д.100-105 т.1).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Судом верно отмечено в решении, что доказательства того, что оспариваемая сделка была одобрена в соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ до или после совершения оспариваемой сделки, в материалах дела отсутствуют.

Участники ООО «Транзит» Катаев Ю.В., Усанков Д.П. и Кулаков В.В., привлеченные в качестве третьих лиц, в отзыве на иск подтвердили, что согласия на совершение сделки по продаже транспортного средства – грузовой тягач МАН 25.372 не давали, общее собрание по одобрению крупной сделки не проводилось (л.д.128 т.2).

Суд первой инстанции правильно исходил из того, что в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Транзит» за 2012 год основные средства отражены в размере 291 тыс.руб. (л.д.143-145 т.2). Как следует из справки о балансовой стоимости активов предприятия по состоянию на 31.12.2012, балансовая стоимость автомобиля с изотермической будкой составляет 263 тыс.руб., что составляет 95% от всех активов общества (л.д.5 т.2). Таким образом, оспариваемая