Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2015 по делу n А65-5600/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

такой же стоимости.

Пунктом 8 ст. 23 Закона об ООО установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Так как, уведомление истца поступило в адрес ответчика 28.01.2013г., суд первой инстанции верно указал в обжалуемом судебном акте на то, что срок для сообщения участниками о своем решении на переход доли Соколкина О.А. на истца истек 27.02.2013г. Доля Соколкина О.А. должна была перейти к обществу 28.02.2013 г. Таким образом, в срок не позднее 28.02.2014г. общество обязано было выплатить ООО «КА «Прайм» действительную стоимость доли Соколкина О.А.

Довод ООО «Автоменеджмент Групп» о том, что уведомление истца о передаче доли Соколкина О.А. в ООО «КА Прайм» получено ответчиком лишь 21.03.2013г. обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку в указанную дату получено повторное обращение истца. Первоначальное же обращение ООО «КА Прайм» получено ООО «Автоменеджмент Групп» 28.01.2013 года, что подтверждается имеющимися в деле доказательствами (почтовая квитанция, опись вложения в ценное письмо от 24.01.2013 г., уведомление Почты России с отметкой о вручении л.д. 19, 20 т.1).

Таким образом, срок выплаты ответчиком истцу действительной стоимости доли Соколкина О.А. истек 28.02.2014 г., следовательно, требования ООО «КА Прайм» к ООО «Автоменеджмент Групп» заявлены своевременно.

В силу п.8 ст.23 Закона об ООО действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости активов общества, пропорционально его доли.

По смыслу указанных норм права, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника из общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества. Указанное подтверждается сложившейся практикой, в частности, Постановлением Президиума ВАС №16191/2011 от 17.04.2012 г.

Исходя из разъяснений данных в подпункте «в» пункта 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 следует, что в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества, на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При рассмотрении данного дела в суде первой инстанции была назначена и проведена судебная экспертиза по вопросу определения действительной стоимости доли Соколкина О.А. (ООО «Коллекторское агентство «Прайм») в размере 25,25% в уставном капитале ООО «Автоменеджмент Групп» с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу на праве собственности по состоянию на 31.12.2012г.

По результатам проведенной судебной экспертизы (лист 3 экспертного заключения; л.д. 7 т.12) отражена действительная стоимость доли Соколкина О.А. в размере 25,25% в уставном капитале ООО «Автоменеджмент Групп» по состоянию на 31.12.2012г. в процентном и денежном соотношении и составляет 25 600 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами эксперта в представленном заключении эксперта б/н от 13.10.2014г. (л.д. 5-103 т.12).

Суд апелляционной инстанции, исследовав заключение эксперта, а также с учетом опроса эксперта проведенного в судебном заседании при рассмотрении дела в суде первой инстанции 10.12.2014 г. считает, что суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что заключение эксперта б/н от 13.10.2014г. составлено в соответствии с требованиями Федерального закона № 135-ФЗ от 29.07.1998 «Об оценочной деятельности в РФ» (в редакции ФЗ от 21.07.2014 № 225-ФЗ), Федеральным стандартом оценки «Требования к отчету об оценке», утвержденным приказом Минэкономразвития России от 20.07.2007 г.

Суд апелляционной инстанции считает, что экспертное заключение б/н от 13.10.2014г. соответствует требованиям ст. ст. 82, 83, 86 АПК РФ: В нем отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют.

Основания считать данное заключение ненадлежащим доказательством у суда апелляционной инстанции отсутствуют, поскольку оно соответствует положениям Федерального закона «Об оценочной деятельности», Федерального закона «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», Федеральным стандартам оценки.

Учитывая предмет спора и содержание вопроса, поставленного перед экспертом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что экспертное заключение является надлежащим доказательством по делу.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ООО «Автоменеджмент Групп» о назначения повторной экспертизы по делу.

Согласно ст.ст. 307-309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик доказательств добровольной выплаты доли истцу не представил, в связи с чем суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в денежном эквиваленте заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению в размере 25 600 000 руб.

В связи с просрочкой выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества истцом предъявлено требование о взыскании 1 642 666 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в порядке ст. 395 ГК РФ за период 01.03.2014г. по 11.12.2014г.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 18 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании действительной стоимости доли участника и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их оплате подлежат начислению проценты на сумму этих средств.

Поскольку просрочка в выплате действительной стоимости доли имеет место, суд правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскании 1 642 666 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с представленным расчетом (л.д. 127 т.12).

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 февраля 2015 г. по делу № А65-5600/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

С учетом того, что в удовлетворении ходатайства ООО «Автоменеджмент Групп» о назначении повторной судебной экспертизы отказано, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что денежные средства в размере 35 000 (тридцать пять тысяч) руб. 00 коп., перечисленные ООО «Автоменеджмент Групп» на депозит Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в качестве оплаты проведения экспертизы по делу № А65-5600/2014 по платежному поручению № 152 от 13.05.2015 г., подлежат возвращению.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства ООО «Автоменеджмент Групп» о назначении повторной судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли в размере 25,25% в уставном капитале отказать.

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 февраля 2015 г. по делу № А65-5600/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить ООО «Автоменеджмент Групп» (ИНН 1656044363) с депозитного счета Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда денежные средства в размере 35 000 (тридцать пять тысяч) руб. 00 коп., перечисленные в качестве оплаты проведения повторной экспертизы по делу № А65-5600/2014 по платежному поручению № 152 от 13.05.2015 г., по реквизитам:

р/с 40702810200050010475;

наименование банка: Казанский филиал Закрытого акционерного общества «Солид банк»,

БИК 049205718;

к/с 30101810100000000718.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                      А.И. Александров

Судьи                                                                                                     В.В. Карпов

                                                                                                                Е.А. Серова