Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2015 по делу n А55-22961/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [e-mail]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

07 мая 2015 года                                                                                      Дело №А55-22961/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  07 мая 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Дёминой Е.Г., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола Матвеевой М.Н.,

от истца  - представитель Каргов Д.В. (доверенность от 25.08.2014),

от ответчика  - представители Григорьева С.А. (доверенность от 22.01.2013), Савинова С.С. (доверенность от 02.09.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 апреля 2015 года                                                                              в зале № 2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юбилейный», Самарская обл., Волжский р-н, с. Черноречье,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 февраля 2015 в части отказа во взыскании неосновательного обогащения в виде уплаченных процентов и комиссии за пролонгацию по делу №А55-22961/2014 (судья Гольдштейн Д.К.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Юбилейный» (ОГРН 1046300133571, ИНН 6312058751), Самарская обл., Волжский р-н, с. Черноречье,

к открытому акционерному обществу «Россельхозбанк» (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488), г. Москва,

о признании недействительным (ничтожным) договора и его отдельных пунктов, отдельных пунктов дополнительных соглашений к договору и взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Юбилейный» (далее – истец), обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу «Россельхозбанк» (далее – ответчик), в котором просил:

- признать недействительным (ничтожным) договор № 121318/0016 об открытии кредитной линии от 22 июня 2012 года заключенный между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Юбилейный» ничтожным и применить последствия ничтожности;

- признать недействительным (ничтожным) п.1.3.2. договора № 121318/0016 об открытии кредитной линии от 22 июня 2012 года об установлении комиссии за обслуживание кредитной линии в размере 0,8%, применить последствия ничтожности и взыскать с ОАО «Россельзозбанк» сумму неосновательного обогащения в размере 738 466 руб. 18 коп.;

- признать недействительным (ничтожным) п.1.3.3. договора № 121318/0016 об открытии кредитной линии от 22 июня 2012 года об установлении комиссии за резервирование денежных средств в размере 2 % годовых, применить последствия ничтожности и взыскать с ОАО «Россельзозбанк» сумму неосновательного обогащения в размере 1 000 000 руб.;

- признать недействительным (ничтожным) п.4.7; п.4.7.1; п.4.7.2; п.4.7.3; п.5.3; п.6.10; п.6.16; п.6.7. договора № 121318/0016 об открытии кредитной линии от 22 июня 2012 года об установлении требований, не предусмотренных законом по досрочному возврату кредита;

- признать недействительным (ничтожным) п.1.4. договора № 121318/0016 об открытии кредитной линии от 22 июня 2012 года в редакции дополнительного соглашения № 2 от 26 февраля 2013 года об установлении процентной ставки в размере 15,75 % процентов;

- в редакции Дополнительного соглашения № 4 от 24.04.2013 года об установлении процентной ставки в размере 13,07%;

в редакции Дополнительного соглашения № 5 от 24.05.2013 года об установлении процентной ставки в размере 12,9%;

в редакции дополнительного соглашения № 7 от 31.07.2013 года об установлении процентной ставки в размере 13,03%;

в редакции дополнительного соглашения № 8 от 23 сентября 2013 года об установлении процентной ставки в размере 13,23%;

в редакции дополнительного соглашения № 9 от 15 ноября 2013 года об установлении процентной ставки в размере 13,35%;

- в редакции дополнительного соглашения № 12 от 27 января 2014 года об установлении процентной ставки в размере 14%;

и применить последствия ничтожности и взыскать с ОАО «Россельхозбанк» сумму неосновательного обогащения в размере 11 670 918 руб. 70 коп.

- признать недействительным (ничтожным) п.1. Дополнительного соглашения №2 от 26.02.2013 к договору № 121318/016 об открытии кредитной линии от 22 июня 2012 года о внесение в договор № 121318/0016 от 22.06.2012 п.1.3.6. об установлении комиссии за пролонгацию договора в размере 1 %;

- признать недействительным (ничтожным) п.1. Дополнительного соглашения №4 от 24.04.2013 к договору № 121318/016 об открытии кредитной линии от 22 июня 2012 года о внесение в договор № 121318/0016 от 22.06.2012 п.1.3.6. об установлении комиссии за пролонгацию договора в размере 1 %;

- признать недействительным (ничтожным) п. 1. Дополнительного соглашения №5 от 24.05.2013 к договору № 121318/016 об открытии кредитной линии от 22 июня 2012 года о внесение в договор № 121318/0016 от 22.06.2012 п.1.3.6. об установлении комиссии за пролонгацию договора в размере 1 %;

- признать недействительным (ничтожным) п.1. Дополнительного соглашения №6 от 25.06.2013 к договору № 121318/016 об открытии кредитной линии от 22 июня 2012 года о внесение в договор № 121318/0016 от 22.06.2012 п.1.3.6. об установлении комиссии за пролонгацию договора в размере 1 %;

- признать недействительным (ничтожным) п.1. Дополнительного соглашения №7 от 31.07.2013 к договору № 121318/016 об открытии кредитной линии от 22 июня 2012 года о внесение в договор № 121318/0016 от 22.06.2012 п.1.3.6. об установлении комиссии за пролонгацию договора в размере 1 %;

- признать недействительным (ничтожным) п.1. Дополнительного соглашения №8 от 23.09.2013 к договору № 121318/016 об открытии кредитной линии от 22 июня 2012 года о внесение в договор № 121318/0016 от 22.06.2012 п.1.3.6. об установлении комиссии за пролонгацию договора в размере 0,1 %;

- признать недействительным (ничтожным) п.1. Дополнительного соглашения №9 от 15.11.2013 к договору № 121318/016 об открытии кредитной линии от 22 июня 2012 года внесение в договор № 121318/0016 от 22.06.2012 п.1.3.6. об установлении комиссии за пролонгацию договора в размере 0,1 %;

- признать недействительным (ничтожным) п.1. Дополнительного соглашения №12 от 27.01.2014 к договору № 121318/016 об открытии кредитной линии от 22 июня 2012 года о внесение в договор № 121318/0016 от 22.06.2012 п.1.3.6. об установлении комиссии за пролонгацию договора в размере 1 %;

- признать недействительным (ничтожным) п.1. Дополнительного соглашения №14 от 14.03.2014 к договору № 121318/016 об открытии кредитной линии от 22 июня 2012 года о внесение в договор № 121318/0016 от 22.06.2012 п.1.3.6. об установлении комиссии за пролонгацию договора в размере 0,1 % и применить последствия ничтожности взыскать с ОАО «Россельхозбанк» сумму неосновательного обогащения в размере 675 000 руб.

В судебном заседании 23.12.2014 от истца поступило уточненное исковое заявление, в котором он просил: Признать недействительным (ничтожным) договор № 121318/0016 об открытии кредитной линии от 22 июня 2012 года заключенный между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Юбилейный». Взыскать с ОАО «Россельхозбанк» в пользу ООО «Юбилейный» сумму неосновательного обогащения в размере 738 466,18 рублей (комиссия за обслуживание кредитной линии). Взыскать с ОАО «Россельхозбанк» в пользу ООО «Юбилейный» сумму неосновательного обогащения (уплаченных процентов за пользование кредитом) в размере 11 670 918 рублей 70 копеек. Взыскать с ОАО «Россельхозбанк» в пользу ООО «Юбилейный» сумму неосновательного обогащения (за пролонгацию договора) в размере 630 000 рублей.

Указанное уточнение судом первой инстанции принято определением от 29.12.2014 в части уменьшения размера исковых требований (по пункту искового заявления о взыскании неосновательного обогащения (комиссии за пролонгацию договора) в связи с недействительностью п.1. Дополнительных соглашений №2 от 26.02.2013, №4 от 24.04.2013, №5 от 24.05.2013, №6 от 25.06.2013, №7 от 31.07.2013, №8 от 23.09.2013, №9 от 15.11.2013, №12 от 27.01.2014, №14 от 14.03.2014 до суммы 630 000 руб. 00 коп.), в остальной части уточнение не принято, поскольку фактически связано с отказом истца от части требований, однако, такое заявление о частичном отказе от исковых требований от истца не поступило.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 февраля 2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа взыскания неосновательного обогащения уплаченных процентов и комиссии за пролонгацию, исковые требования удовлетворить частично, взыскать сумму неосновательного обогащения уплаченных процентов в размере 1 709 123 рублей 29 копеек, а также неосновательного обогащения (комиссию за пролонгацию) в размере 630 000 рублей.

           В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

           Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и настаивал на отмене обжалуемого решения.

Представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Рассмотрев имеющиеся документы, проверив законность и обоснованность  решения в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – только в обжалуемой части и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными обстоятельствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене решения Арбитражного суда Самарской области от 27 февраля 2015 в части отказа во взыскании неосновательного обогащения в виде уплаченных процентов и комиссии за пролонгацию по делу №А55-22961/2014 в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 22.06.2012 между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Юбилейный» заключен Договор №121318/0016 об открытии кредитной линии согласно которому истцу ответчиком была открыта кредитная линия с лимитом выдачи 50 000 000 руб. 00 коп.

Указанная сумма перечислена истцу в полном объеме единовременно, что подтверждено банковским ордером № 21646 от 22.06.2012, выпиской банка по счету клиента, не оспаривается сторонами.

Истец оспаривает положения кредитного договора и дополнительных соглашений к нему, ссылаясь на то, что пунктом 1.4 указанного договора первоначально было предусмотрено, что «Процентная ставка (плата за пользование кредитом) установлена в размере 10,75 % годовых. В случае увеличения по ходатайству Заемщика срока предоставления Кредита, установленного в пункте 1.6. Договора, размер процентной ставки определяется соответствующим дополнительным соглашением к договору».

Истцом указано, что п.6.9.2 кредитного договора предусмотрено, что «Изменение процентной ставки, предусмотренной пунктом 1.4. настоящего Договора, осуществляемое в установленном настоящим пунктом Договора порядке, может быть произведено          Кредитором не более чем на 2% годовых по отношению к первоначально установленной пунктом 1.4. Договора процентной ставке, за исключением случая изменения процентной ставки при изменении учетной ставки (ставки рефинансирования) Банка России».

В то же время, как указывает истец, дополнительным соглашением № 2 от 24.02.2013 года к договору стороны внесли изменения в п. 1.4. кредитного договора, установив процентную ставку в размере 15,75 %; дополнительным соглашением № 4 от 24.04.2013 процентная ставка установлена в размере 13,07%; дополнительным соглашением № 5 от 24.05.2013 процентная ставка установлена в размере 12,9%; дополнительным соглашением № 7 от 31.07.2013 процентная ставка установлена в размере 13,03%; дополнительным соглашением № 8 от 23.09.2013 процентная ставка установлена в размере 13,23%; дополнительным соглашением № 9 от 15.11.2013 процентная ставка установлена в размере 13,35%; дополнительным соглашением № 12 от 27.01.2014 процентная ставка установлена в размере 14%.

Согласно статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумную осмотрительность.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Учитывая изложенное, следует исходить из того, что банк и заемщик, как стороны кредитного соглашения и спора по настоящему делу, действуя своей волей и в своем интересе, являясь свободными в установлении прав и обязанностей на основе договора, действуя в рамках принципа свободы договора согласовали условия кредитного соглашения, включая условие о размере подлежащих уплате заемщиком процентов.

В свою очередь, положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен принцип свободы договора, в том числе определения сторонами условий, подлежащих включению в договор, которая может быть