Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2015 по делу n А65-4089/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункта 7 вышеуказанного Постановления, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с платежными поручениями (л.д. 11-31 т. 1), должник 11.03.2013г. перечислил ООО «Мирэкл» денежные средства в размере 11 973 526 руб. 50 коп., в счет погашения обязательств третьих лиц перед ответчиком, что подтверждается соответствующими платежными поручениями.

В тоже время из материалов дела усматривается, что между ответчиком (OOO «Мирэкл») и третьими лицами 11.03.2013 г. заключены договоры поставки запасных частей, по условиям которых, ответчик принял на себя обязательства по поставке товара в количестве, ассортименте и по цене согласно согласованным сторонами спецификациям, в т.ч.: №10/03/13-10 от 11.03.2013 (покупатель OOO «Ясная поляна»), №10/03/13-12 от 11.03.2013 (покупатель OOO «АФ «Татарстан»), №10/03/13 -17 (покупатель OOO «АФ «Вамин Тюлячи»), №10/03/13-32 (покупатель OOO «АФ «Татарстан»), №10/03/13-18 (покупатель OOO «АФ «Таканыш»), №10/03/13-36 (покупатель OOO «Северный»), №10/03/13-31 (покупатель OOO «Асанбаш»), №10/03/13-23 (покупатель OOO «Урожай»),

№10/03/13-19 (покупатель OOO «АФ «Нократ»), №10/03/13-24 (покупатель OOO «АФ «ВАМИН Минзаля»), №10/03/13-25 (покупатель OOO «АФ «Чулман»), №10/03/13-29 (покупатель КТ «ВАМИН ТАТАРСТАН И КОМПАНИЯ»), №10/03/13-28 (покупатель OOO «АФ «БОР»), №10/03/13-15 (покупатель OOO «АФ «Сарсазы»), №10/03/13-26 (покупатель OOO «АФ «Дружба»), №10/03/13-30 (покупатель OOO «АФ «Кукмара»), №10/03/13-22 (покупатель OOO «АФ «Ик»), №10/03/13-13 (покупатель OOO «АФ «Буа»), №10/03/13-35 «АФ «Кама»), №10/03/13-14 (OOO АФ «Вамин Чистай»).

Выполнение ответчиком принятых на себя обязательств по договорам поставки запчастей подтверждается товарными накладными и счетами - фактурами. Доказательств подтверждающих обратное заявителем апелляционной жалобы не представлено.

Впоследствии между должником и третьими лицами 27.03.2013 г. подписаны договоры о переводе долга, по условиям которых должник принимает на себя исполнение обязательств перед OOO «Мирэкл».

Довод о том, что произведенные платежи по платежным поручениям (л.д. 11-31 т. 1) носят безвозмездный характер, так как должник не получил встречного исполнения, обосновано отклонен судом первой инстанции.

Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что договоры о переводе долга заключены фактически в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности, поскольку как следует из пояснений внешнего управляющего, должник получил заемные денежные средства в размере более 100 млн. руб. для целей погашения обязательств третьих лиц перед OOO «Мирэкл».

Принимая во внимание, что должник и третьи лица входят в одну группу лиц, учредителем которых является OAO «ВАМИН Татарстан», суд первой инстанции пришел к верному выводу, что выстраивая таким образом отношения, OOO «Агрофирма «ВАМИН Аксу» не было лишено возможности взыскания задолженности с первоначального должника вследствие исполнения обязательств последнего в соответствии с договором о переводе долга.

Кроме того, обязанность первоначального должника по погашению задолженности перед OOO «Агрофирма «Вамин Аксу» закреплена в пункте 2.5. всех договоров о переводе долга от 27.03.2013 г.

Принимая во внимание, что само по себе перечисление денежных средств не может быть признано недействительной сделкой в отрыве от конкретного договора (обязательства), а также с учетом того, что внешний управляющий предъявил требования о включении в реестр требований кредиторов, в рамках дела о банкротстве третьих лиц, суд первой инстанции пришел к обоснвоанному выводу, что внешним управляющим фактически предприняты меры по взысканию задолженности, возникшей на основании договоров перевода долга.

Ссылка заявителя на то обстоятельство, что внешним управляющим OOO «АФ «Бор» Залялетдиновым И.Н. отказано во включении в реестр текущих платежей, не может свидетельствовать о том, что должник утратил возможность взыскания текущих платежей посредством предъявления искового заявления вне рамок дела о банкротстве.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что внешним управляющим должника при рассмотрении данного обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций, не представлены достоверные доказательства того, что ответчику было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (статья 61.3 Закона о банкротстве»), а также не представлены доказательства недобросовестности ответчика при принятии денежных средств по договорам о переводе долга (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.3 и пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы, всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 декабря 2014 года об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделок должника (вх.№24098 от 25.09.2014 г.) по делу № А65-4089/2013 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 декабря 2014 года об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделок должника (вх.№24098 от 25.09.2014 г.) по делу № А65-4089/2013, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий                                                                       А.И. Александров

Судьи                                                                                                     Е.Я. Липкинд

                                                                                                                            Е.Я. Серова