Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по делу n А65-26893/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

пунктами 5-7 настоящей статьи.

В соответствии с пунктом 4 статьи 24 Федерального закона продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Из анализа положений пунктов 5.4.4., 5.4.5., 5.4.6. устава ООО «НТЦ АГРС» следует, что устав общества запрет на приобретение долей принадлежащих обществу третьими лицами не содержит. Следовательно, положения 5.4.4. устава к рассматриваемой сделке не применяются.

С учетом приведенных норм и положений устава доводы истца о том, что оспариваемая сделка требовала нотариального удостоверения, правомерно отклонены судом первой инстанции.

Согласно доверенности от 18.02.2014 Гафаров Т.М. наделен полномочиями осуществлять иные права, предусмотренные законодательством для участников общества. Таким образом, круг полномочий Гафарова Т.М. на представление интересов истца как участника общества за исключением права получения дивидендов, иных изъятий не содержит. Наличие оферты на приобретение доли, полученной Гафаровым Т.М., не опровергнуто.

В связи с чем, довод о необходимости нотариального отказа Зарецкого Я.В. от преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале общества судом первой инстанции правомерно отклонен, поскольку, исходя из материалов дела, следует, что уполномоченный представитель Зарецкого Я.В. голосовал за заключение договора купли-продажи доли, принадлежащей обществу с Ганеевым Э.З.

Кроме того, в подпункте "е" пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Сделка, совершенная с нарушением требований, установленных статьей 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не может быть признана ничтожной.

Из выписки единого государственного реестра юридических лиц следует, что  по состоянию на 02.06.2014 директором ООО «НТЦ АГРС» (л.д.12) являлся Серазетдинов Б.Ф., с учетом изложенного довод о заключении сделки неуполномоченным лицом истцом не доказан.

Исходя из объема полномочий переданных по доверенности от 18.02.2014 Гафарову Т.М., последний был наделен правом, как продавать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую Зарецкому Я.В. долю в уставном капитале вышеуказанного Общества, так и на осуществление иных прав, предусмотренных законодательством для участников общества с ограниченной ответственностью. К числу иных прав относится и право на выход из общества.

Согласование оспариваемых действий с доверителем действующим законодательством и доверенностью не предусмотрено.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно указал, что заявление от 02.06.2014, поданное от имени Зарецкого Я.В. Гафаровым Т.М., в соответствии с представленными полномочиями, полученное 02.06.2014 директором общества Серазетдиновым Б.Ф., влечет правовые последствия - прекращение статуса Зарецкого Я.В. как участников ООО «НТЦ АГРС» и передачу его доли обществу.

При этом следует отметить, что 16.04.2015 постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда оставлено без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 января 2015 по делу № А65-17563/2014, согласно которому в удовлетворении исковых требований Зарецкого Якова Владимировича о признании заявления Зарецкого Я.В. о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр АГРС" и выплате действительной стоимости доли от 02 июня 2014 года недействительным, о признании протокола общего собрания общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр АГРС" №4/14 от 02 июня 2014 года недействительным; о применении последствий недействительности сделки о восстановлении Зарецкого Якова Владимировича в правах участника общества с ограниченной ответственностью "Научно-технический центр АГРС" отказано.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Таким образом, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2015 года  по делу №А65-26893/2014 является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены  не имеется.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2015 года  по делу №А65-26893/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Е.А. Серова

Судьи                                                                                                          А.И. Александров

Е.Я. Липкинд