Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 по делу n А55-24482/2013. Отменить решение, Принять отказ от иска, Прекратить производство по делу (ст. 49, 150, 151, 269 АПК)

в земли промышленности; копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Волжские просторы» от 31.10.2012, в котором содержалось одобрение общим собранием акционеров ЗАО «Волжские просторы» решения о продаже земельного участка с кадастровым номером 63:17:1402006:101, а также утверждении существенных условий сделки купли-продажи земельного участка; копии Распоряжения Губернатора Самарской области №48-р от 01.02.2013; копии выписки из ЕГРЮЛ от 31.10.2013 №10772 на ЗАО «Волжские просторы», считает, что вышеуказанные документы явственно свидетельствовали об одобрении сделки общим собранием совета директоров ЗАО «Волжские просторы» и у ООО «Велесстрой» не было оснований усомниться в подлинности представленных документов.

Между тем, из копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Волжские просторы» от 30.10.2013 следует, что общим собранием акционеров ЗАО «Волжские просторы» принято решение об одобрении перевода земельного участка с кадастровым номером 63:17:1402006:101 из категории земель «земли сельскохозяйственного назначения» в категорию земель «земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечении космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения». Из копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Волжские просторы» от 31.10.2012 следует, что общим собранием акционеров ЗАО «Волжские просторы» принято решение о продаже земельного участка с кадастровым номером 63:17:1402006:101, а также утверждении существенных условий сделки купли - продажи земельного участка.

Соответственно как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, 31.10.2013г. была согласована купля-продажа земельного участка, относящегося к категории земель «земли сельскохозяйственного назначения». Данный факт также подтверждается и свидетельством о государственной регистрации права собственности серии 63 АИ № 128712 от 29.06.2012, где в характеристиках объекта права указана категория земель «земли сельскохозяйственного назначения», разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственной деятельности.

Таким образом, на 31.10.2012 г. (дата составления протокола) земельного участка, который указан в предмете договора №73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013 (п. 1.1), не существовало, так как предметом спорного договора является земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, относящийся к категории земель «земли промышленности», в то время как 31.10.2012 согласована купля-продажа земельного участка с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, относящегося к категории земель «земли сельскохозяйственного назначения».

Кроме того, решением Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2014 по делу №А55-3936/2014 решения внеочередных общих собраний акционеров ЗАО «Волжские просторы» от 30.10.2012 г. и от 31.10.2012 г. были признаны недействительными. В указанном решении арбитражный суд пришел к выводу, что допущенные нарушения являлись существенными, представленная информация не позволяет сделать вывод о том, проводились ли общие собрания или нет - о проведении собраний истец и иные акционеры не извещались и не имели возможности получить копии протоколов, не имели доступа к информации, по результатам анализа которой были приняты оспариваемые решения. Из решения следует, что подлинные протоколы общих собраний акционеров общества от 30.10.2012 и 31.10.2012 в обществе отсутствуют и управляющему ЗАО «Волжские просторы» Аулкину С.Г. от ранее действовавшего управляющего ИП Черкасова Д.А. не передавались, а с содержанием протоколов в виде копий управляющий был ознакомлен только при рассмотрении дела № А55-24482/2013.

Тот факт, что указанные решения общими собраниями фактически не принимались, подтверждается также решением общего собрания акционеров ЗАО «Волжские просторы» от 30.09.2012 об учреждении закрытого акционерного общества «Актив», уставный капитал которого должен был быть сформирован путем передачи ряда земельных участков, в том числе, и спорного земельного участка. Во исполнение указанного решения общего собрания акционеров ЗАО «Волжские просторы» о формировании уставного капитала ЗАО «Актив» Черкасовым Д.А., действовавшем от имени ЗАО «Волжские просторы», был заключен договор № 21/2012-О от 01.10.2012 с ЗАО КК «Ценные бумаги» на оказание услуг по оценке.

Суд пришел к выводу, что ООО «Велесстрой» не могло не знать об ограничениях полномочий Черкасова Д.А. на совершение оспариваемой сделки и действовало недобросовестно.

Это следует из полученных ООО «Велесстрой» от Черкасова Д.А. до заключения договора №73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013 документов. В частности, в представленной ООО «Велесстрой» копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Волжские просторы» от 31.10.2012 указано, что по рассматриваемому вопросу необходимо одобрение общим собранием акционеров в соответствии с п.п. 19 п. 13.4. 13.10 устава ЗАО «Волжские просторы».

Однако ООО «Велесстрой» заключило договор №73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013 г. в противоречии с теми положениями, которые содержатся в копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Волжские просторы» от 31.10.2012 г.

В соответствии с разъяснениями данными в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В материалах дела имеются договоры аренды части земельного участка с кадастровым номером 63:17:1402006:80 - договор аренды земельного участка № 04-11 от 01.04.2011, договор аренды земельного участка № 01-11/1 от 01.10.2011, договор аренды земельного участка № 03-11 от 15.03.2011, договор аренды земельного участка № 01-12 от 03.02.2012.

В соответствии с кадастровым паспортом земельного участка №63-00-102/12-207387 от 06.06.2012 земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО «Восход» (бывший совхоз «Самарский») в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, относящегося к землям сельскохозяйственного назначения (спорный земельный участок) имел предыдущие номера кадастровые номера 63:17:1402006:80; 63:17:1402006:99; 63:17:1402006:79.

Проанализировав содержания вышеуказанных договоров аренды суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «Велесстрой», приобретая земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м., расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО «Восход» (бывший совхоз «Самарский») в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, действовало недобросовестно.

Сумма по договору купли-продажи земельного участка №73-13-ВС от 10.04.2013 составляет 550 000 рублей, в то время как арендная плата по указанным договорам следующая.

Договор аренды земельного участка № 04-11 от 01.04.2011 предполагает арендную плату в размере 114 380 рублей за земельный участок площадью 2479 кв. м. на срок 3 месяца.

Договор аренды земельного участка № 01 -11/1 от 01.10.2011 предполагает арендную плату в размере 625 000 рублей за земельный участок площадью 13542 кв. м. на срок 3 месяца.

Договор аренды земельного участка № 03-11 от 15.03.2011 предполагает арендную плату в размере 1 525 760 рублей за земельный участок площадью 28344 кв. м. на срок 3,5 месяца.

Договор аренды земельного участка № 01 -12 от 03.02.2012 предполагает арендную плату в размере 990 000 рублей за земельный участок площадью 74214 кв. м. на срок 6 месяцев.

Из содержания представленного в материалы дела отчета об оценке следует, что рыночная стоимость земельного участка, относящегося на тот момент к категории земель сельскохозяйственного назначения, уже составляла 1 210 268 руб. После перевода из категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения рыночная стоимость данного земельного участка на 10.04.2013г. составляла 66 000 000 руб.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии достаточных оснований для удовлетворения исковых требований к ООО «Велесстрой» о признании недействительным оспариваемого договора, так как ООО «Велесстрой» не могло не знать о явной несоразмерности между экономической результатом, формируемым для ЗАО «Волжские просторы» заключением договора купли продажи земельного участка №73-13-ВС от 10.04.2013 и экономическим результатом продолжения арендных отношений с ЗАО «Волжские просторы» по спорному земельному участку.

Отказывая в удовлетворении исковых требований к Росреестру суд, верно указал на то, что заявитель не указал причины, свидетельствующие, по его мнению, о незаконности действий Управления по государственной регистрации перехода права и прав собственности на вышеназванный объект недвижимости.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Так как, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 г. по делу № А55-24482/2013 в части признания сделки недействительной является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Также, суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, руководствуясь положениями ст. 167 ГК РФ, удовлетворил требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции от истца поступило письменное заявление о частичном отказе от исковых требований, а именно от требований о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции – обязании ООО «Велесстрой» возвратить ЗАО «Волжские просторы» земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО «Восход» (бывший совхоз «Самарский») в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, а ЗАО «Волжские просторы» возвратить ООО «Велесстрой» 550 000 руб.

В соответствии с п. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установлено, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В соответствии с п. 3 ст. 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и прекратить производство по делу полностью или в части.

С учетом того, что отказ ЗАО «Волжские просторы» от первоначального заявления не противоречит закону и не нарушает права иных лиц, а также принимая во внимание тот факт, что земельный участок (кадастровый номер 63:17:1402006:101) не принадлежит ответчику (л.д. 52-57 т. 7), судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции принимает отказ истца от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, в связи с чем решение Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 г. по делу № А55-24482/2013 в части применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции – обязании ООО «Велесстрой» возвратить ЗАО «Волжские просторы» земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО «Восход» (бывший совхоз «Самарский») в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, а ЗАО «Волжские просторы» возвратить ООО «Велесстрой» 550 000 руб. подлежит отмене с прекращением производства по делу согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ ЗАО «Волжские просторы» от иска в части применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции – обязании ООО «Велесстрой» возвратить ЗАО «Волжские просторы» земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО «Восход» (бывший совхоз «Самарский») в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, а ЗАО «Волжские просторы» возвратить ООО «Велесстрой» 550 000 руб.

Отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 г. по делу № А55-24482/2013 в части применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции – обязании ООО «Велесстрой» возвратить ЗАО «Волжские просторы» земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО «Восход» (бывший совхоз «Самарский») в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, а ЗАО «Волжские просторы» возвратить ООО «Велесстрой» 550 000 руб., в отменной части производство по иску прекратить.

В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 г. по делу № А55-24482/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную