Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 по делу n А55-24482/2013. Отменить решение, Принять отказ от иска, Прекратить производство по делу (ст. 49, 150, 151, 269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

09 апреля 2015 года                                                                               Дело № А55-24482/2013

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от ООО «Велесстрой» - представитель Карасев А.В. по доверенности №155 от 01.01.2015 г.;

от ЗАО «Волжские просторы» - представитель Пашков А.В. по доверенности от 01.12.2014 г.;

от Черкасова С.А. - представитель Макаров С.Л. по доверенности от 24.03.2015 г., представитель Макаров А.Л. по доверенности от 02.04.2015 г.

Кандрашин М.И.  – лично (паспорт), представитель Пашков А.В. по доверенности от 18.04.2014 г.;

Сабирзянов Р.Ф. – лично (паспорт);

Аулкин С.Г. – лично (паспорт);

Богомолов С.П. – лично (паспорт);

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Велесстрой», г. Москва, на решение Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 года  по делу № А55-24482/2013 (судья Ястремский Л.Л.) по иску закрытого акционерного общества «Волжские просторы», к обществу с ограниченной ответственностью «Велесстрой», Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, с участием третьих лиц: закрытого акционерного общества «Актив», Черкасова Дмитрия Анатольевича, Аулкина Сергея Григорьевича, Богомолова Сергея Петровича, Сабирзянова Рубена Фаатовича, Черкасова Сергея Анатольевича, Кандрашина Михаила Ивановича, общества с ограниченной ответственностью «Атлант-Электроник», о признании недействительным договора №73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013, о применении последствия недействительной сделки в виде двусторонней реституции, об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области прекратить запись о государственной регистрации права собственности, об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области осуществить запись о государственной регистрации права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Волжские просторы» (далее по тексту – истец, ЗАО «Волжские просторы») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, которым просило признать недействительным Договор №73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013, заключенный между ЗАО «Волжские просторы» и обществом с ограниченной ответственностью «Велесстрой» (далее по тексту – ответчик, ООО «Велесстрой»), в соответствии с которым ЗАО «Волжские просторы» передало, а ООО «Велесстрой» приняло и оплатило земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область. Волжский район, на землях ЗАО «Восход» (бывший совхоз «Самарский») в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006; применить последствия недействительной сделки в виде двусторонней реституции - обязать ООО «Велесстрой» возвратить ЗАО «Волжские просторы» земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область. Волжский район, на землях ЗАО «Восход» (бывший совхоз «Самарский») в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, а ЗАО «Волжские просторы» вернуть ООО «Велесстрой» 550 000 рублей; обязать Управление Россреестра по Самарской области прекратить запись о государственной регистрации права собственности, которой зарегистрировано право собственности ООО «Велесстрой» на земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область. Волжский район, на землях ЗАО «Восход» (бывший совхоз «Самарский») в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006 и осуществить запись о государственной регистрации права собственности, которой зарегистрировать право собственности ЗАО «Волжские просторы» на земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область. Волжский район, на землях ЗАО «Восход» (бывший совхоз «Самарский») в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 года  по делу № А55-24482/2013 исковые требования удовлетворены частично.

Признан недействительным договор №73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013, заключенного между ЗАО «Волжские просторы» и ООО «Велесстрой», в соответствии с которым ЗАО «Волжские просторы» передало, а ООО «Велесстрой» приняло и оплатило земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО «Восход» (бывший совхоз «Самарский») в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006.

Применены последствия недействительной сделки в виде двусторонней реституции - ООО «Велесстрой» обязано возвратить ЗАО «Волжские просторы» земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО «Восход» (бывший совхоз «Самарский») в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, а ЗАО «Волжские просторы» вернуть ООО «Велесстрой» 550 000 руб.

С ООО «Велесстрой» в пользу ЗАО «Волжские просторы» взыскано 4 000 руб. расходов по государственной пошлине.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с обжалуемым судебным актом, ООО «Велесстрой» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2015 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 31 марта 2015 г. на 16 час. 50 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 31 марта 2015 г. объявлен перерыв до 02 апреля 2015 г. до 14 час 15 мин.

В судебном заседании 02 апреля 2015 г. представитель ЗАО «Волжские просторы» поддержал письменное ходатайство об отказе от части заявленных исковых требований, а именно от требования изложенного в п. 2 иска.

Представитель ООО «Велесстрой» разрешение данного ходатайства оставил на усмотрение суда.

Представители Черкасова С.А. с заявленным ходатайством не согласны. Также от представителей Черкасова С.А. поступили письменные пояснения по данному ходатайству. Пояснения приобщены к материалам дела.

Сабирзянов Р.Ф., Кандрашин М.И., Аулкин С.Г., Богомолов С.П., представитель ЗАО «Волжские просторы» заявленное ходатайство поддержали.

Суд, совещаясь на месте, определил разрешить данное ходатайство после удаления в совещательную комнату.

Представитель ООО «Велесстрой» апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Сабирзянов Р.Ф., Кандрашин М.И., Аулкин С.Г., Богомолов С.П., представители ЗАО «Волжские просторы», Черкасова С.А. с апелляционной жалобой не согласны. Просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для удовлетворения ходатайства об отказе от части иска и отмены в указанной части решения Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 года по делу № А55-24482/2013 с прекращением производства по части иска, а в остальной части обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что между ЗАО «Волжские просторы» и ООО «Велесстрой» 10.04.2013 г. заключен договор №73-13-ВС купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым ЗАО «Волжские просторы» передало, а ООО «Велесстрой» приняло и оплатило земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО «Восход» (бывший совхоз «Самарский») в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006 категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечении космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения, разрешенное использование - для размещения строительного городка ООО «Велесстрой».

Из содержания договора №73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013 следует, что от имени ЗАО «Волжские просторы» действовал управляющий индивидуальный предприниматель Черкасов Дмитрий Анатольевич, действующий на основании договора передачи полномочий исполнительных органов от 22.01.2011 г.

В соответствии с п. 3.2 устава ЗАО «Волжские просторы» основным видом деятельности ЗАО «Волжские просторы» является деятельность, связанная с сельскохозяйственным производством.

В уставе ЗАО «Волжские просторы» в подп. 19 п. 13.4 установлено ограничение полномочий исполнительного органа Общества на совершение действий, связанных с совершением сделок по распоряжению принадлежащими ЗАО «Волжские просторы» земельными участками, включая принятие решений о переводе земель из одной категории в другую.

Из разъяснений содержащихся в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее по тексту – Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28) следует, что при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать, что уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Ограничение права единоличного исполнительного органа ЗАО «Волжские просторы» на совершение действий, связанных с совершением сделок по распоряжению принадлежащими ЗАО «Волжские просторы» земельными участками, включая принятие решений о переводе земель из одной категории в другую, установленное в подпункте 19 пункта 13.4 Устава ЗАО «Волжские просторы», основано на праве акционерного общества в соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить уставом общества случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федерального закона «Об акционерных обществах».

В силу подп. 16 п. 1, п. 3 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров отнесено принятие решений об одобрении крупных сделок. Статьями 78,79 Федерального закона «Об акционерных обществах» определены понятие крупной сделки и порядок ее одобрения.

Согласно п. 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

Ответчик, указывая в апелляционной жалобе на то, что до заключения договора №73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013 ООО «Велесстрой» от Черкасова Д.А. были получены следующие документы: копии договора от 22.02.2011 передачи полномочий исполнительных органов ЗАО «Волжские просторы» Управляющему Черкасову Д.А.; копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Волжские просторы» от 30.10.2013, в котором содержалось одобрение общим собранием акционеров ЗАО «Волжские просторы» решения о переводе земельного участка с кадастровым номером 63:17:1402006:101 из земель сельскохозяйственного назначения