Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2015 по делу n А65-14571/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Нурулловна - 0,89%; Фурманец Дмитрий Прокофьевич - 0,89%; Шарафеева Гульнара Булатовна - 0,44%; Шайдуллин Рустем Фанилович - 0,89%; Цыпленков Валерий Александрович - 0,89%; Хаев Исмагил Якупович - 0,89%; Юрьев Вячеслав Геннадьевич - 0,44%; Азизов Исмагил Минехатович - 0,44%; Ахметзянов Наиль Минемухаметович - 0,44%; Бадретдинов Эдуард Альбирович - 0,44%; Булатова Ольга Николаевна - 0,89%; Бояров Альберт Трофимович - 0,44%; Вдовин Павел Иванович - 0,89%; Власов Анатолий Иванович - 0,89%, что подтверждается учредительным договором от 07.04.2005г. (т.2, л.д.1-7) Уставом ООО «Прикамский Нефтяной Строительный Сервис» (л.д. 1-15 т.3) и не оспаривается сторонами по делу.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные исковые требования о взыскании действительной стоимости доли, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об ООО), а также п. 6.11 Устава ООО «Прикамский Нефтяной Строительный Сервис» участник общества вправе в любое время выйти из общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Соистцами были поданы заявления в общество о выходе из состава участников общества, доказательства направления и вручения данных заявлений обществу имеются в материалы дела.

Согласно имеющегося в материалах дела уведомления Почты России заявления соистцов о выходе из общества получены ответчиком 10.10.2013г. Факт получения заявлений соистцов ответчиком не оспаривается.

Из сведений содержащихся в ЕГРЮЛ следует, что участниками ООО «Прикамский Нефтяной Строительный Сервис» являются ООО УК «Главнефтегазстройсервис» с долей 72,39% от уставного капитала, и физические лица Ларионов А.А и Багряшов И.М.

В соответствии с абз.2 п.2 ст. 14 Закона о банкротстве действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости активов общества, пропорционально его доли.

Пунктом 6.1 ст. 23 Закона об ООО предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о продаже своей доли и выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, в течении трех месяцев, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с п. 6.11 Устава ООО «Прикамский Нефтяной Строительный Сервис» общество обязано в течении шести месяцев с момента окончания финансового года, в течении которого подано заявление о выходе из общества, выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за год, в течении которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В материалах дела отсутствуют доказательства свидетельствующие об исполнении ООО «Прикамский Нефтяной Строительный Сервис» обязательств по выплате соистцам по настоящему делу действительной стоимости доли.

Согласно ст. 14 Закона об ООО уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абз. 1 п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

По смыслу указанных норм права, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника из общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества. Указанное подтверждается сложившейся практикой, в частности, Постановлением Президиума ВАС №16191/2011 от 17.04.2012г.

Исходя из разъяснений данных в подпункте «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 следует, что в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества, на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции по ходатайству соистцов была назначена судебная экспертиза.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы об определении действительной стоимости доли каждого из соистцов по состоянию на 30.09.2013г.

По результатам проведенной судебной экспертизы (лист 55 экспертного заключения; л.д. 98 т. 6) отражена действительная стоимость долей соистцов в уставном капитале ООО «Прикамский Нефтяной Строительный Сервис» по состоянию на 30.09.2013г. в процентном и денежном соотношении и составляет 21 761 071 руб. в общей сумме.

В своей апелляционной жалобе ответчик указал на то, что экспертом при проведении экспертизы была не верно определена стоимость дебиторской задолженности, что по мнению заявителя является основанием для отмены обжалуемого судебного акта и основанием для назначения повторной (дополнительной) экспертизы для определения действительной стоимости долей соистцов.

Вышеуказанный довод апелляционной жалобы отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ экспертиза, в том числе назначенная в рамках арбитражного дела, является одним из доказательств по делу.

Согласно ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключение эксперта оценивается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Представленное экспертное заключение № З-053/14, подготовленное экспертом ООО «Экспертно-консультационный Центр «Оценщик» Удод Т.М., отвечает требованиям, предъявляемым к составлению такого роду документам, содержит сведения об эксперте, описание объекта исследования, является полным, ясным, содержит однозначные выводы и их обоснование, в связи с чем, правомерно принято судом первой инстанции и положено в основу обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о взыскании с ответчика в пользу каждого из соистцов действительной стоимости доли и не находит оснований для назначения повторной (дополнительной) экспертизы на стадии апелляционного производства.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчиком ни при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ни при рассмотрении в суде апелляционной инстанции, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представлено достоверных, относимых и допустимых доказательств свидетельствующих о невозможности взыскания дебиторской задолженности указанной в документах бухгалтерской отчетности.

Отклоняя довод ответчика о том, что в случае выплаты долей соистцам у ООО «Прикамский Нефтяной Строительный Сервис» появятся признаки несостоятельности (банкротства) суд первой инстанции обосновано исходил из следующего.

В силу п.8 ст.23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Отчет о финансовых результатах за январь-июнь 2014г., подписанный руководителем ответчика содержит сведения о чистой прибыли общества в размере 9431000 руб. по состоянию на июнь 2013г., и в размере 10757000 руб. по состоянию на июнь 2014г.

Согласно экспертному заключению № З-053/14 по состоянию на 30.09.2013г. стоимость чистых активов ООО «Прикамский нефтяной Строительный сервис» составляла 96 454 000 руб. С учетом рыночной стоимости - 95 906 000 руб.

Доводы ответчика со ссылкой на отчет №110/14 от 06.08.2014г. (т.2. л.д.51-116) правомерно отклонены судом первой инстанции. Данный отчет, проведенный ответчиком во внесудебном порядке содержит выводы о рыночной стоимости 100% доли уставного капитала ООО «Прикамский Нефтяной Строительный Сервис» по состоянию на 06.08.2014г. - 3.021.488 руб. (т.2, л.д. 52, 115, 51-116), тогда как в настоящем споре разрешался вопрос о действительной стоимости долей 27 соистцов в уставном капитале ответчика по состоянию на 30.09.3013г. При этом, в задании на оценку указана дата по состоянию на 30.09.2013г. (т.2, л.д.53). К тому же вопрос о рыночной стоимости 100% доли общества в настоящем споре не разрешался.

Также суд апелляционной инстанции, с учетом положений ст. 268 АПК РФ, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела заключения эксперта № 3-053/14 от 26 февраля 2015 г., которое не было предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Иные доводы апелляционной жалобы, всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2015 года по делу № А65-14571/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства ООО «Прикамский Нефтяной Строительный сервис» о приобщении к материалам дела заключения эксперта № 3-053/14 от 26 февраля 2015 г. отказать.

В удовлетворении ходатайства ООО «Прикамский Нефтяной Строительный сервис» о проведении дополнительной (повторной) экспертизы об определении действительной стоимости доли каждого из 27 истцов в уставном капитале общества по состоянию на 30 сентября 2013 г. отказать.

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2015 года по делу № А65-14571/2014, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий                                                                       А.И. Александров

Судьи                                                                                                     Е.Я. Липкинд

                                                                                                                            О.Н. Радушева