Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2015 по делу n А55-1286/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. [phone],

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

02 апреля 2015 года                                                                              Дело № А55-1286/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 апреля 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от ЗАО КБ «ФИА-БАНК» - представитель Родина Н. по доверенности от 26.03.2014 г. №4079 ;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу и.о. конкурсного управляющего Маркова К.В. на определение Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2015 года о включении требования ЗАО «ФИА-БАНК» в реестр требований кредиторов должника по делу № А55-1286/2014 (судья Артемьева Ю.Н.) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Заречье», Самарская область, п. Ленинский, ИНН 6375194267, ОГРН 1106375000214,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.02.2014г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговая компания «Заречье».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2014 г. в отношении ООО «Торговая компания «Заречье», ИНН 6375194267, ОГРН 1106375000214 (далее по тексту - должник, ООО «ТК Заречье») введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Марков К.В.

ЗАО «ФИА-Банк» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по денежным обязательствам в размере 273 759 165 руб. 47 коп., в том числе 91 750 090 руб. 90 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2014г. к участию в рассмотрении требования кредитора ЗАО «ФИА-Банк» в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО «Производство», ООО «СамараАгро», ООО «Заречье 2», ООО «СХС-С», ОАО «Павловский-Молокозавод», Шипакцян Армен Иванович, Дмитриев Виктор Николаевич

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.09.2014г. к участию в рассмотрении требования кредитора ЗАО «ФИА-Банк» в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО «Ада Траст», Фомичев Петр Валерьевич, Ширзадов Эмиль Ширзадович, ООО «Самарская семечка», ООО «СамараЮгЗерно»

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.10.2014г. к участию в рассмотрении требования кредитора ЗАО «ФИА-Банк» в качестве заинтересованного лица привлечена Грязнова Мария Николаевна

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2014г. ООО «Торговая компания «Заречье», Самарская область, Красноармейский район, п. Ленинский, ИНН 6375194267 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего до его утверждения возложены на временного управляющего Маркова К.В.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2015 г. по делу № А55-1286/2014 заявление ЗАО «ФИА-Банк» о включении требования в реестр требований кредиторов удовлетворено. Включено в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди требование ЗАО «ФИА-Банк» в размере 273 759 165 руб. 47 коп., из которых 91 750 090 руб. 90 коп., в состав требований кредиторов третьей очереди, как обеспеченные залогом имущества должника

Не согласившись с принятым судебным актом и.о. конкурсного управляющего Марсков К.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить обжалуемое определение и включить в реестр требований кредиторов должника задолженность перед ЗАО «ФИА-Банк» в размере 135 736 378 руб. 08 коп., обеспеченной залогом имущества должника, а в удовлетворении остальной части требований отказать.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2015 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26 марта 2015 г. на 14 час 00 мин.

Информация о приятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 26 марта 2015 г. представитель ЗАО «ФИА-БАНК» просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 30 января 2015 года о включении требования ЗАО «ФИА-БАНК» в реестр требований кредиторов должника по делу № А55-1286/2014, исходя из нижеследующего.

В соответствии с п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном ст.ст. 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Требование о включении в реестр требований кредиторов в размере 273 759 165 руб. 47 коп., из которых: 256 634 533 руб. 23 коп. - сумма основного долга, 16 880 966 руб. 24 коп. - задолженность по процентам, 243 666 руб. - расходы по уплате государственной пошлины основано на кредитных договорах №1369-Д/6 от 06.03.2012г., №1399-Д/6 от 25.04.2012г., №1412-Д/6 от 06.06.2012г., №1536-Д/6 от 09.09.2013г. и договорах поручительствах, заключенных между ЗАО «ФИА-Банк» и ООО «Торговая компания «Заречье» в обеспечении исполнении обязательств ООО «Производство» по кредитному договору №1370-Д/6 от 06.03.2012г., №1524-Д/6 от 12.08.2013г., в обеспечении исполнении обязательств ООО «Самарская семечка» по кредитному договору №1380-Д/6 от 23.03.2012г., №1425-Д/6 от 13.07.2012г., в обеспечении исполнении обязательств ООО «СамараАгро» по кредитному договору №1448-Д/6 от 24.10.2012г., №1456-Д/6 от 29.11.2012г., в обеспечении исполнении обязательств ООО «СамараЮгЗерно» по кредитному договору №1475-Д/6 от 25.12.2012г., №1489-Д/6 от 14.03.2013г.

Частью 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуются предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Часть 2 вышеуказанной статьи предусматривает, что к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №1369-Д/6 от 06.03.2012г., между ЗАО «ФИА-БАНК» и ООО «Торговая компания Заречье» был заключен договор залога товаров в обороте №1369/2-Д/6 от 06.03.2012г., в соответствии с условиями которого, ООО «ТК Заречье» передало в залог Банку зерно пшеницы 3 класса (ГОСТ 52554-2006) в количестве 2 000 тонн на сумму 12 000 000 руб. по залоговой стоимости.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №1399-Д/6 от 25.04.2012г. между ЗАО «ФИА-БАНК» и ООО «Торговая компания Заречье» был заключен договор залога товаров в обороте №1399/3-Д/6 от 25.04.2012г., в соответствии с условиями которого, ООО «ТК Заречье» передало в залог Банку товарно-материальные ценности залоговой стоимостью 40 000 090 руб. 90 коп.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №1412-Д/6 от 06.06.2012г. между ЗАО «ФИА-БАНК» и ООО «Торговая компания Заречье» были заключены договора залога товаров в обороте:

- №1412/3-Д/6 от 06.06.2012г., в соответствии с условиями которого, ООО «ТК Заречье» передало в залог Банку подсолнечник калиброванный (ГОСТ 22391) в количестве 714,29 тонн на сумму 9 750 000 руб. по залоговой стоимости,

-№1412/4-Д/6 от 06.06.2012г., приобретаемых в будущем, в соответствии с условиями которого, ООО «ТК Заречье» передало в залог Банку товарно-материальные ценности (товары в обороте), приобретаемые в будущем сельскохозяйственную продукцию по закупочным ценам на сумму 30 000 000 руб. по залоговой стоимости.

В соответствии с п. 2.4.6. вышеуказанных договоров залога товаров в обороте, Залогодержатель имеет право обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения Заёмщиком обязанности по уплате любых сумм в сроки, установленные Кредитным договором. Средства, полученные Залогодержателем в результате обращения взыскания на заложенное имущество, направляются на погашение требований Залогодержателя по обязательству, обеспеченному залогом.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №1536-Д/6 от 09.09.2013 г., между ЗАО «ФИА-БАНК» и ООО «Торговая компания Заречье» был заключен договор залога товаров в обороте ООО «ТК Заречье» №1536/2-Д/б от 09.09.2013г, в соответствии с условиями которого, ООО «ТК Заречье» передало в залог Банку зерно пшеницы 3 класса (ГОСТ 52554-2006) в количестве 2000 тонн на сумму 12 000 000руб. по залоговой стоимости.

Также были заключены договоры поручительства, заключенные между ЗАО «ФИА-Банк» и ООО «Торговая компания Заречье»:

- №1370/7-Д/6 от 06.09.2013г. в обеспечении исполнении обязательств ООО «Производство» по кредитному договору №1370-Д/6 от 06.03.2012г., в соответствии с условиями которого, ЗАО «ФИА-Банк» предоставило ООО «Производство» кредитную линию в сумме 20 000 000руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 06.09.2014г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16,50% годовых от фактической ссудной задолженности.

- №1524/8-Д/6 от 27.11.2013г. в обеспечении исполнении обязательств ООО «Производство» по кредитному договору №1524-Д/6 от 12.08.2013г., в соответствии с условиями которого, ЗАО «ФИА-Банк» предоставило ООО «Производство» кредитную линию в сумме 20 000 000руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 27.11.2014г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16,50% годовых от фактической ссудной задолженности.

- №1380/9-Д/6 от 16.08.2013г. в обеспечении исполнении обязательств ООО «Самарская семечка» по кредитному договору №1380-Д/6 от 23.03.2012г., в соответствии с условиями которого, ЗАО «ФИА-Банк» предоставило ООО «Самарская семечка» кредитную линию в сумме 20 000 000руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 25.12.2013г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 17% годовых от фактической ссудной задолженности.

- №1448/8-Д/6 от 31.07.2013г. в обеспечении исполнении обязательств ООО «СамараАгро» по кредитному договору №1448-Д/6 от 24.10.2012г., в соответствии с условиями которого, ЗАО «ФИА-Банк» предоставило ООО «СамараАгро» кредитную линию в сумме 1 255 450руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 23.10.2015г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16% годовых от фактической ссудной задолженности.

- №1456/9-Д/6 от 31.07.2013г. в обеспечении исполнении обязательств ООО «СамараАгро» по кредитному договору №1456-Д/6 от 29.11.2012г., в соответствии с условиями которого, ЗАО «ФИА-Банк» предоставило ООО «СамараАгро» кредитную линию в сумме 1 007 930руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 27.11.2015г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16% годовых от фактической ссудной задолженности.

- №1425/9-Д/6 от 12.11 .2013г. в обеспечении исполнении обязательств ООО «Самарская семечка» по кредитному договору №1425-Д/6 от 13.07.2012г., в соответствии с условиями которого, ЗАО «ФИА-Банк» предоставило ООО «Самарская семечка» кредитную линию в сумме 20 000 000руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 12.11.2014г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16,5% годовых от фактической ссудной задолженности.

- №1475/8-Д/6 от 25.09.2013г. в обеспечении исполнении обязательств ООО «СамараЮгЗерно» по кредитному договору №1475-Д/6 от 25.12.2012г., в соответствии с условиями которого, ЗАО «ФИА-Банк» предоставило ООО «СамараЮгЗерно» кредитную линию в сумме 20 000 000руб. с окончательным сроком возврата кредита не позднее 25.12.2013г. с процентной ставкой за пользование кредитами в рамках кредитной линии в размере 16,0% годовых