Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 по делу n А55-9855/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected]

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

26 марта 2015 года                                                                     Дело А55-9855/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена        23 марта 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено         26 марта 2015 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корнилова А.Б.,

судей Кузнецова В.В., Кувшинова В.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Стражниковой Е.В.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "ТольяттиЭнергоСбыт" - Петрова Т.В. (доверенность от 30.12.2014 г. № 04),

от Управления ФНС России по Самарской области – Касаева Н.В. (доверенность от 16.03.2015 г. № 12-22/0010@),

от ОАО «Силовые машины» - Воробьев К.П. (доверенность от 17.05.2013 г. № 120),

от Судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по особым производствам УФССП России Ленинградской области Бондаренко Сергея Юрьевича - не явился, извещен,

от Межрайонного отдела по особым производствам УФССП России Ленинградской области - не явился, извещен,

от Богрякова Валентина Васильевича – Решетникова Т.Н. (доверенность от 26.09.2014 г. № 63АА2712189),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Самарской области - не явился, извещен,

от ООО «Корпорация «ГАЗЭНЕРГОПРОМ» - не явился, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании 23.03.2015 года апелляционные жалобы открытого акционерного общества «Силовые машины» и Управления ФНС России по Самарской области на решение  Арбитражного суда Самарской области от  16.01.2015 года по делу №А55-9855/2014 (судья Филатов М.В.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТольяттиЭнергоСбыт"

к Управлению ФНС России по Самарской области

с участием третьих лиц:

ОАО «Силовые машины», Судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по особым производствам УФССП России Ленинградской области Бондаренко Сергея Юрьевича, Межрайонного отдела по особым производствам УФССП России Ленинградской области, Богрякова Валентина Васильевича и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Самарской области, ООО «Корпорация «ГАЗЭНЕРГОПРОМ»

о признании незаконным решения УФНС по Самарской области от 27.03.2014

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТольяттиЭнергоСбыт», с учетом уточнения требований, обратилось в суд с заявлением о признании незаконным решения УФНС РФ по Самарской области № 13- 16/07357@ от 27.03.2014 об отмене решения МИФНС № 19 по Самарской области о государственной регистрации от 13.02.2014 № 416 и признании недействительным внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2146324019884 о переходе доли в уставном капитале ООО «ТольяттиЭнергоСбыт», принадлежащей ООО «Корпорация «ГАЗЭНЕРГОПРОМ» к ООО «ТольяттиЭнергоСбыт».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 января 2015 года заявленные требования удовлетворены.

В апелляционных жалобах Управление ФНС России по Самарской области и ОАО «Силовые машины» просят суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-9855/2014 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

В материалы дела поступил отзыв заявителя  на апелляционную жалобу, в котором он просит апелляционный суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Аналогичный отзыв поступил также от Богрякова В.В. Межрайонная ИФНС России №19 по Самарской области напротив, в своем отзыве поддерживает апелляционную жалобу и просит решение суда отменить.

В судебном заседании представители подателей жалобы её доводы поддержали, просили апелляционные жалобы удовлетворить.

Представители заявителя и Богрякова В.В. напротив, считая решение суда верным, просили в удовлетворении жалобы отказать и оставить решение суда без изменения.

Межрайонная ИФНС России №19 по Самарской области и ООО «Корпорация «ГАЗЭНЕРГОПРОМ» явку представителя не обеспечили. О времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены обжалуемого судебного акта.

По мнению ООО «ТольяттиЭнергоСбыт» решение Управления налоговой службы о признании недействительным внесения записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2146324019884 о переходе доли в уставном капитале ООО «ТЭС», принадлежащей ООО «Корпорация «ГАЗЭНЕРГОПРОМ» к ООО «ТЭС» противоречит закону, а также в действиях Управления ФНС России по Самарской области по оспариваемой отмене регистрации имеет место нарушение прав и законных интересов заявителя.

Действующим законодательством о государственной регистрации не предусмотрен порядок обжалования решений нижестоящих регистрирующих органов в вышестоящий орган, в связи с чем у Управления отсутствовали полномочия по отмене решения МИФНС России №19 по Самарской области от 13.02.2014 № 416 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице.

Как следует из материалов дела, 06.02.2014г. в МИФНС № 19 по Самарской области от исполняющей обязанности нотариуса Санкт-Петербурга Дмитриевой А.С. поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме №Р14001 (л.д. 64-71 т.1). Данное заявление было подано в связи с изменением сведений об ООО «ТольяттиЭнергоСбыт», касающихся перехода к нему доли участника ООО «Корпорация «Газэнергопром».

Заявителем при данном виде государственной регистрации выступал руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО «Корпорация «Газэнергопром» Винокуров С.С. Подпись заявителя удостоверена в нотариальном порядке.

На основании рассмотрения представленного документа инспекцией было принято решение о государственной регистрации от 13.02.2014 № 416 (л.д. 75 т.1) и внесена запись ГРН 2146324019884 в ЕГРЮЛ об изменении сведений, в соответствии с которой прекращены права на долю ООО «Корпорация «Газэнергопром» в уставном капитале ООО «ТЭС» и осуществлен переход прав на эту долю к самому юридическому лицу.

При рассмотрении Управлением ФНС России по Самарской области жалобы ОАО «Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» (кредитор ООО «Корпорация «Газэнергопром») на указанное решение инспекции о государственной регистрации было установлено, что данное решение не соответствует законодательству РФ о государственной регистрации юридических лиц. В соответствии с пп. «М» п.1 ст.23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

18.11.2013 в инспекцию поступило постановление от 22.10.2013 судебного пристава- исполнителя Межрайонного ОСП по особым исполнительным производствам УФССП России по Ленинградской области (л.д. 9 т.2), содержащее запрет на проведение регистрационных действий и внесение изменений в отношении доли, принадлежащей ООО «Корпорация «Газэнергопром», ИНН 770569477, в уставном капитале ООО «ТЭС», ОГРН 1046301100284.

Наличие названного постановления в инспекции на момент принятия решения о внесении сведений в ЕГРЮЛ подтверждено материалами регистрационного дела, материалами исполнительного производства, а также на это указано самой Межрайонной ИФНС России № 19 по Самарской области. В связи с чем, доводы заявителя о том, что инспекция могла проводить регистрацию по причине отсутствия у нее сведений о запрете и о том, что постановление не было направлено в адрес инспекции, судом первой инстанции были правомерно отклонены.

Судом первой инстанции отклонен также довод заявителя о незаконности постановления судебного пристава-исполнителя о запрете регистрации перехода права собственности и ненадлежащем оформлении постановления, поскольку рассмотрение таких доводов не относится к предмету настоящего спора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2014 было отказано в удовлетворении требования ООО «Корпорация «Газэнергопром» о признании незаконным постановления судебного пристава-исполнителя о запрете регистрационных действий и внесения изменений в отношении долей в уставных капиталах, а именно доли в уставном капитале ООО «ТольяттиЭнергоСбыт».

Инспекцией при вынесении решения о государственной регистрации от 13.02.2014 № 416 обстоятельство о наличии запрета на регистрационные действия учтено не было, что, по мнению УФНС России по Самарской области, привело к нарушению норм действующего законодательства.

Как считает Управление, оно было вправе устранить вышеописанные нарушения, допущенные инспекцией путем вынесения оспариваемого решения от 27.03.2014 по жалобе Открытого акционерного общества «Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» которым отменено решение инспекции о регистрации «спорных» изменений в ЕГРЮЛ.

В обоснование того, что оспариваемое решение принято Управлением в пределах предоставленных ему полномочий, оно ссылается на п.3 ст.31 Налогового кодекса РФ и статью 9 закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации», в соответствии с которыми вышестоящие налоговые органы вправе отменять или изменять решения нижестоящих налоговых органов в случае несоответствия указанных решений законодательству о налогах и сборах.

Содом первой инстанции вышеуказанные доводы ответчика правомерно отклонены исходя из следующего.

В рамках настоящего дела оспаривается решение УФНС России по Самарской области, которым отменено решение МИФНС России № 19 по Самарской области от 13.02.2014 № 416 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Следовательно, основополагающим обстоятельством, подлежащим выяснению по данному делу, является наличие либо отсутствие у Управления полномочий по отмене решения МИФНС о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице.

В оспариваемом решении отсутствуют какие-либо ссылки на нормативные правовые акты, наделяющие Управление полномочиями по его принятию.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - это акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

В силу статьи 2 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в порядке, установленном Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом "О Правительстве Российской Федерации".

Согласно пункту 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 N 506 "Об утверждении Положения о Федеральной налоговой службе" Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. В соответствии со статьей 9 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" вышестоящим налоговым органам предоставляется право отменять решения нижестоящих налоговых органов в случае их несоответствия Конституции Российской Федерации, федеральным законам и иным нормативным правовым актам. В силу статьи 14 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" порядок обжалования актов налоговых органов и действий или бездействия их должностных лиц, рассмотрения жалоб и принятия решений по ним определяется Налоговым кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Согласно части 3 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации вышестоящие налоговые органы вправе отменять и изменять решения нижестоящих налоговых органов в случае несоответствия указанных решений законодательству о налогах и сборах. В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 22.04.2010 N 595-О-О, пункт 3 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации допускает отмену вышестоящим налоговым органом решения нижестоящего только в том случае, когда оно принято в нарушение требований законодательства о налогах и сборах; подобное решение имеет целью восстановление в административном порядке законности, нарушенной неправомерным актом нижестоящего органа, по инициативе самого вышестоящего налогового органа, осуществляющего текущий контроль над деятельностью нижестоящих органов.

По настоящему делу оспаривается решение Управления, которым отменено решение МИФНС о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице. Данные отношения не являются отношениями, регулируемыми законодательством о налогах и сборах.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" настоящий Федеральный закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

В соответствии