Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 по делу n А65-24325/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. [phone]

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: [email protected].

  ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

25 марта 2015 г.                                                                                Дело № А65-24325/2014

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена: 25 марта 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено: 25 марта 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кузнецова В.В.,

судей Корнилова А.Б., Кувшинова В.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

с участием:

от заявителя –  извещен, не явился,

от ответчика – извещен, не явился,

от третьих лиц:

от ООО «СТАККАТО» – Сидуллин К.Н., доверенность от 25 декабря 2014 г.,

от ООО «ТЕХНОСТАН» – извещен, не явился,

от ЗАО «Банк Интеза» – Кикоть А.М., доверенность от 08 апреля 2014 г.,

от гражданина Оюшина С.Г. – извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционным жалобам общества с ограниченной ответственностью «СТАККАТО» и Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 декабря 2014 г. по делу № А65-24325/2014 (судья Адеева Л.Р.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ликада плюс» (ИНН 1635009054, ОГРН 1101675000602) п.г.т. Богатые Сабы, Республика Татарстан,

к Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан, г. Казань,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью «СТАККАТО» (ИНН 1658152501, ОГРН 1141690000781), г. Москва,

общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОСТАН» (ИНН 1655082172, ОГРН 1041621016205), г. Волжск, Республика Марий Эл,

закрытое акционерное общество «Банк Интеза», г. Москва,

гражданин Оюшин С.Г., г. Казань,

о признании незаконными действия,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ликада плюс» (далее заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан (далее ответчик, регистрирующий орган) о признании незаконными действий регистрирующего органа по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 23.05.2014 г. за государственным регистрационным номером 2141690407527 о прекращении деятельности юридического лица - ООО «Техностан», место нахождения: 425005, Республика Марий Эл, г. Волжск, ул. Промышленная 3а, д. 3 (ОГРН 1041621016205), при реорганизации в форме присоединения и о возложении на регистрирующий орган обязанности внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц путем аннулирования записи за государственным регистрационным номером 2141690407527.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 декабря 2014 г. по делу № А65-24325/2014 заявленные требования удовлетворены полностью.

В апелляционных жалобах ответчик и третье лицо ООО «СТАККАТО» просят отменить решение суда и отказать в удовлетворении заявленных требований, считают, что выводы суда в решении  не соответствуют обстоятельствам дела и судом неправильно применены нормы материального права.

Третье лицо ЗАО «Банк Интеза»  считает, что решение суда является законным и обоснованным и просит оставить его без изменения.

Дело рассмотрено в отсутствие заявителя, ответчика и третьих лиц ООО «ТЕХНОСТАН», гражданина Оюшина С.Г., извещенных надлежащим образом о  времени и месте судебного заседания.

Проверив материалы дела, заслушав представителей третьих лиц ООО «СТАККАТО» и ЗАО «Банк Интеза», оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.02.2014 г. по делу № A38-349/2014 в отношении ООО «ТЕХНОСТАН» (ИНН 1655082172, ОГРН 1041621016205) принято заявление конкурсного кредитора ООО «Ликада Плюс» о признании должника банкротом и проведении проверки его обоснованности.

Определением от 06.06.2014 г. по вышеуказанному делу Арбитражный суд Республики Марий Эл признал требования конкурсного кредитора обоснованными и ввел процедуру наблюдения.

Требования конкурсного кредитора ООО «Ликада Плюс» включены в реестр требований кредиторов ООО «Техностан» в третью очередь требований кредиторов.

Единственным участником ООО «ТЕХНОСТАН», спустя пять месяцев после возбуждения производства по делу о банкротстве и за несколько дней до оглашения резолютивной части о введении наблюдения, когда судебное заседание по заявлению конкурсного кредитора было уже назначено, принято решение о реорганизации общества путем присоединения к ООО «СТАККАТО».

Сообщения о реорганизации были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» № 19(479) от 14.05.2014/1240).

23.05.2014 Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения.

Согласно сведений Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09.10.2014 ООО «СТАККАТО», находящееся ранее в Казани, в настоящий момент зарегистрировано в Москве и находится в процессе реорганизации в форме присоединения к нему 84 компаний-должников (сведения из ЕГРЮЛ на 09.10.2014 прилагаются).

В настоящее время произведена смена директора и единственного учредителя ООО «ТЕХНОСТАН», им является Садыков Роберт Фагимович, ИНН 165001391283, являющийся единоличным исполнительным органом в 786 организациях различных правовых форм собственности и единственным участником ООО «СТАККАТО».

Заявитель считает, что как следует из положений статей 2, 63, 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), должник в случае введения в отношении него процедуры наблюдения не может прекратить свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения независимо от даты принятия решения о такой реорганизации.

Полагая, что решение Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица - ООО «Техностан» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «СТАКАТТО», является незаконным, нарушающим права и законные интересы в осуществлении предпринимательской деятельности, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела и заслушав доводы сторон, находит требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, ненормативный акт государственного органа может быть признан недействительным арбитражным судом по заявлению заинтересованного лица при наличии одновременно двух условий: если такой акт не соответствует закону или иному правовому акту и нарушает права заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

В силу пункта 1 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 21.07.2014) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 30.09.2014) (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ), государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, согласно пункта 3 статьи 17 Федерального закона № 129, при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Как указывает в своем отзыве и письменных пояснениях ответчик, согласно информационному ресурсу ЕГРЮЛ, формируемому в электронном виде, в регистрирующий орган 24.03.2014 г. (вх.№ 10116А) от ООО «СТАККАТО» были представлены, соответствующие положениям ст. 13.1, документы, в связи с началом процедуры реорганизации ООО «СТАККАТО» в форме присоединения к нему ООО «ТЕХНОСТАН».

Ответчик, на основании представленных документов, при отсутствии оснований, установленных в ст. 23 Закона № 129-ФЗ для решения об отказе в регистрации, 27.03. 2014 г. принял решение о государственной регистрации, на основании которых в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры реорганизации ООО «СТАККАТО» в форме присоединения к нему ООО «ТЕХНОСТАН».

Согласно информационному ресурсу ЕГРЮЛ, формируемому в электронном виде ответчику 16.05.2014 г. (вх. №17098А) от ООО «ТЕХНОСТАН» были представлены, соответствующие положениям ст. 17 документы, в связи с прекращением деятельности ООО «ТЕХНОСТАН» в форме присоединения к ООО «СТАККАТО».

25.06.2014 г. ответчиком была осуществлена регистрация внесения сведений об изменении адреса места нахождения юридического лица в отношении ООО «СТАККАТО», и, согласно п. 4 ст. 18 Закона № 129-ФЗ, регистрационное дело было направлено по новому месту нахождения в Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москва.

Определением Арбитражного суда Республики Марий-Эл от 06.06.2014 г. по делу № А38-349/2014 в отношении ООО «ТЕХНОСТАН» введена процедура банкротства - наблюдение, при этом решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «ТЕХНОСТАН» в форме присоединения к ООО «СТАККАТО» было принято 23.05.2014 г., при этом принимая решение о государственной регистрации 23.05.2014 г. ответчик не мог располагать сведениями от 06.06.2014 г., у налогового органа на момент принятия решения о внесении записи в ЕГРЮЛ отсутствовала информация о введении процедуры наблюдения.

Ответчиком, на основании представленных документов, при отсутствии оснований, установленных в ст. 23 Закона № 129-ФЗ для принятия решения об отказе в государственной регистрации, 23.05.2014 г. было принято решение о государственной регистрации, на основании которых в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2141690401527 о прекращении деятельности ООО «ТЕХНОСТАН» путем реорганизации в форме присоединения к ООО «СТАККАТО».

Письмом от 26.05.2014 г. ответчик, в соответствии с приказом ФНС России №ММВ-7-6/43@ от 28.01.2013 года «Об утверждении Порядка взаимодействия регистрирующих органов по месту нахождения реорганизуемых и создаваемых в результате реорганизации юридических лиц», направила в адрес Межрайонная ИФНС России № 4 по Республике Марий Эл пакет документов юридического лица ООО «ТЕХНОСТАН» ОГРН 1041621016205 о прекращении деятельности путём реорганизации в форме присоединения, на что в ответ получила сообщение о получении документов регистрационных документов ООО «ТЕХНОСТАН» 02.06.2014 г.

Третье лицо ООО «СТАККАТО») указывает, что действия ответчика законны и обоснованны.

Третье лицо ЗАО «Банк Интеза» указывает, что процедура реорганизации ООО «ТЕХНОСТАН» в форме присоединения к ООО «СТАККАТО» была проведена уже после возбуждения в Арбитражном суде Республики Марий  Эл дела № А38-349/2014  о  банкротстве по заявлению  ООО «Ликада плюс» от 31.01.2014 г. Решение о реорганизации ООО «ТЕХНОСТАН» было принято 24.03.2014 г., при этом учредитель знал о возбуждении в отношении реорганизуемого юридического лица дела о банкротстве. Полагает, что учредитель злоупотребил правом, поскольку действуя добросовестно, разумно и предусмотрительно он должен был осознавать, что реорганизация Общества возможна только в том случае, если при этом будут соблюдены права и законные интересы всех его кредиторов без исключения. Единственный учредитель, принимая решение о его реорганизации, был уведомлен о наличии в отношении предприятия обоснованных притязаний со стороны его кредиторов, которые, в том числе, были направлены на объявление общества банкротом. Принятие решения о реорганизации общества в форме присоединения является решением собственника о распоряжении своей собственностью. Действия ответчика в данном случае повлекли нарушение прав и законных интересов ЗАО «БАНК ИНТЕЗА» в сфере экономической деятельности. Допущенное Ответчиком нарушение процедуры реорганизации привело к невозможности кредиторам ООО «ТЕХНОСТАН» воспользоваться своим правом требования прекращения или досрочного исполнения обязательства реорганизуемого лица и возмещения убытков. Закрепленная в Гражданском кодексе и законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" процедура уведомления о реорганизации должника является важнейшей гарантией, направленной на обеспечение имущественных интересов добросовестных участников рыночных отношений и недопущение злоупотребления правом. Использование ООО «ТЕХНОСТАН» механизма реорганизации юридического лица не преследовало никакого экономического результата и объясняется только желанием уйти от гражданско-правовой ответственности в части выведение активов общества.

Из материалов дела следует, что заявителем по форме № Р16003 при прекращении деятельности ООО «ТЕХНОСТАН» (ОГРН 1041621016205) в форме присоединения к ООО «СТАККАТО» по вх. №17098А от 16.05.2014г. являлся директор Общества с ограниченной ответственностью «УК ЦЕНТР-Ф»